国投证券股份有限公司关于山东益生种畜禽股份有限公司控股股东无偿提供财务资助暨关联交易的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐人”）作为山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”、“公司”）2022年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对益生股份接受控股股东无偿财务资助暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
为支持益生股份子公司江苏益太种禽有限公司（以下简称“江苏益太”）业务的发展，2024年01月22日，江苏益太与公司控股股东曹积生先生签订了《借款协议》，曹积生先生为江苏益太提供无息借款人民币6,000.00万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司控股股东、董事长曹积生先生为公司关联自然人，本次财务资助构成关联交易。
2024年01月21日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于控股股东无偿提供财务资助暨关联交易的议案》。关联董事曹积生先生在审议该议案时予以回避表决。上述议案已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，全体独立董事同意该议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定，上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，上述关联交易为公司的全资子公司接受关联人无偿提供财务资助，免于提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
公司名称：江苏益太种禽有限公司
统一社会信用代码：9132032459394556XW
成立日期：2012年04月10日公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)注册地址：睢宁现代农业示范区苏源路8号法定代表人：左常魁注册资本：6,000万元整经营范围：种鸡饲养、孵化；商品鸡销售；配合饲料、浓缩饲料的研发、生产；鸡蛋、有机肥销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有江苏益太100%股份。最近一年主要财务指标：
截至2023年12月31日（未经审计），江苏益太的净资产为300,451,270.43元；2023年1-12月（未经审计），江苏益太的营业收入为267,967,816.38元，净利润为39,305,466.16元。
经查询，江苏益太不属于失信被执行人。
截至目前，曹积生先生持有公司40.82%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司控股股东、董事长曹积生先生为公司关联自然人，本次财务资助构成关联交易。
经查询，曹积生先生不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
1、交易金额：人民币6,000.00万元。
2、借款用途：补充子公司流动资金。
3、借款期限：不超过1年。
4、借款利率：无息（0%）。
5、其他情况说明：本次财务资助无其他任何额外费用，江苏益太无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
四、关联交易的目的及对公司的影响
控股股东向公司的全资子公司无偿提供财务资助，有利于补充其日常经营所
需流动资金，是控股股东对子公司经营的积极支持，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，公司主营业务不会因本次关联交易而对控股股东形成依赖。
五、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易总额
自2024年年初至本核查意见出具日，公司及子公司累计与控股股东发生的财务资助类关联交易金额为6,000.00万元（含本次关联交易）。
六、独立董事专门会议意见
公司于2024年01月21日召开独立董事专门会议2024年第一次会议，审议《关于控股股东无偿提供财务资助暨关联交易的议案》，全体独立董事同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司的子公司接受控股股东无偿财务资助暨关联交易事项已经公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事召开专门会议对该事项进行了事前审查；该关联交易为公司的全资子公司接受关联人无偿提供财务资助，可免于提交公司股东大会审议。其审议程序符合相关法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定。因此，本保荐机构对本次公司的子公司接受控股股东无偿财务资助暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于山东益生种畜禽股份有限公司控股股东无偿提供财务资助暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
程培栋 甘强科
国投证券股份有限公司
2024年 1月 22日