证券代码：603606 证券简称：东方电缆 公告编号：2024-002
宁波东方电缆股份有限公司关于拟投资境外XLCC Limited公司股权暨签署《战略合作及投资协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的情况：宁波东方电缆股份有限公司本次拟通过境外
直接投资的方式认购英国XLCC Limited公司约8.5%股权
? 投资总金额：10,000,000英镑（预计不超过人民币10,000万元，实际将在完成所有境外投资审批手续后，按照汇出时的汇率以自有人民币购汇为等值英镑后进行投资）
? 同时，协议双方将就HVDC电缆和相关附件的设计和开发以及
与产品制造有关的工艺达成战略合作。
? 特别风险提示：
1.本次对外投资事项尚需获得中国境外投资主管机关、外汇管理机关等相关政府机关的备案或审批，能否取得相关政府机关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险。
2.境外当地的法律法规、商业和文化环境等与中国存在差异，未来可能存在一定的人才、技术和管理方面的风险，实际运营也可
能面临国内外政治、经济、人文环境变化的风险。
3.本次参股投资的境外公司的项目实施需要一定周期，短期内可能不产生经济效益。
4、投资交易完成后可能会面临汇率波动，股权价值波动等风险因素，存在一定的不确定性。
5、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》《对外投资管理制度》等相关制度的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
宁波东方电缆股份有限公司（以下简称“公司”或“东方电缆”）于2024年1月22日召开第六届董事会第10次会议，会议审议通过了《关于拟投资英国XLCC Limited公司股权暨签署<战略合作及投资协议>的议案》。公司拟通过境外直接投资的方式认购英国XLCCLimited（以下简称“标的公司”或“XLCC”）公司约8.5%股权，投资总金额10,000,000英镑。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、对外投资概述
（一）投资背景
在净零碳排放目标的驱动下，全球海上风电市场加速放量，未来市场需求持续高增。根据国际可再生能源机构（IRENA）《2023年世界能源转型展望》，到2050年，可再生能源预计将占总能源发电
量的91%。为实现此目标，将需要每年部署1066GW的可再生能源发电，其中58%（615GW/年）预计来自太阳能，31%（335GW/年）来自风能。2023年4月，G7联合公报发布承诺，到2030年将海上风电总装机容量增加至150GW。而G7各国截至2022年底海上风电累计装机容量为22.67GW。海上风能建设规划力度的增长推动了市场对电缆的需求。受风力发电活动快速增长和离岸距离不断增加的推动，预计到2030年，欧洲的风电电缆将大幅增长，头部企业的订单已积压到2030年及以后。根据4C Offshore外部市场容量预测，直到2031年，海底电缆市场都会存在供应紧张局面。
基于上述背景，本次投资的标的公司XLCC将抓住该市场机遇，在英国建立一个以开发和运营高压直流电缆为主导的电缆制造工厂。
（二）对外投资及战略合作的基本情况
根据公司战略发展需要，公司拟通过境外直接投资的方式认购英国XLCC公司约8.5%股权，投资总金额10,000,000英镑，届时将按照汇出时的汇率以自有人民币购汇为等值英镑后进行投资。同时，协议双方将就HVDC电缆和相关附件的设计和开发以及与产品制造有关的工艺达成战略合作。
（三）董事会审议情况
公司于2024年1月22日召开了第六届董事会第10次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟投资英国XLCCLimited公司股权暨签署<战略合作及投资协议>的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外
投资事项在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议，但须经国内外相关政府部门的备案或审批后方可实施。公司董事会同意授权管理层办理协议等相关文件的修订、签署及实施与本次投资相关事宜。本次对外投资的资金来源为公司的自有资金。本次境外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、对外（境外）投资企业介绍
本次交易的被投资方XLCC Limited，是一家在英格兰和威尔士注册的公司，公司注册号为13057883，注册地址为Kingfisher House,Radford Way, Billericay, Essex, United Kingdom, CM12 OEQ，XLCC为离岸电网运营商、公用事业公司以及离岸风电开发商和运营商，开展HVDC（高压直流）电缆的生产、供应及安装业务。最近两年主要财务数据: 单位：英镑
| 项目 | 2021年9月-2022年8月 | 2022年9月-2023年8月 |
| 资产总额 | 6,361,059 | 7,959,351 |
| 负债总额 | 10,181,118 | 7,239,383 |
| 归属于母公司所有者权益 | -3,820,059 | 719,968 |
| 营业收入 | 0 | 76,311 |
| 净利润 | -9,051,083 | -641,296 |
三、战略合作及投资协议主要内容
因《战略合作及投资协议》等相关协议涉及的原协议系英文版本，为便于投资者理解和阅读，在公告中，涉及相关协议等内容均以中文译文披露。《战略合作及投资协议》的主要内容
1、协议主体：XLCC及东方电缆。
2、协议生效及期限：协议自签署之日起生效，并将持续有效，直至一方提前不少于12个月书面通知另一方终止本协议。
3、股份认购：东方电缆以10,000,000英镑认购XLCC的普通股。
4、追加投资：上述股份认购交割后的12个月内，东方电缆有权向XLCC追加投资10,000,000英镑。
5、支付方式及支付期限：支付先决条件达成后，东方电缆应于5个工作日内通过电子转账的方式支付认购款。
6、战略合作范围：双方将就HVDC电缆和相关附件（以下统称“产品”）的设计和开发以及与产品制造有关的工艺达成战略合作。
8、服务及服务费：东方电缆应根据协议向XLCC及其关联方提供技术服务并收取服务费（关联方：指直接或间接控制一方、受一方控制或与一方同受另一方控制的任何实体）。
9、知识产权许可：东方电缆授予XLCC及其关联方范围内的、永久的、不可撤销的、非独占的许可。
10、许可费：XLCC应向东方电缆支付源自关于许可费产品的所有
收入许可费（许可费产品：指XLCC及其关联方制造或开发的，使用或包含了东方电缆授权的知识产权的产品），许可费自XLCC或其关联方在具有约束力的合同基础上向市场上客户出售许可费产品的首日起支付。
11、争议解决及法律适用：协议适用英格兰和威尔士法律，任何争议应根据伦敦国际仲裁院（LCIA）的仲裁规则最终解决。
12、其他：协议还包括其他陈述与保证、可分割、不招揽等惯常的投资协议相关约定。
四、 本次投资的目的及对上市公司的影响
（一）对外投资目的和对公司的影响
本次境外投资符合公司的中长期规划和战略，有利于进一步拓展相关产业的海外布局，提升公司核心竞争力和未来整体盈利能力，提升公司品牌的国际知名度。
本次签署的协议不会影响公司业务的独立性，不会对公司当年财务状况产生重大影响，标的公司尚处于筹建阶段，产品商业化时间尚不确定，短期内对公司的经营业绩无重大影响。从长远发展的战略方向而言，项目建成后将为公司未来的业务发展带来积极影响。
（二）交易的定价依据及合理性说明
公司聘请境外第三方咨询公司进行了详尽的尽职调查。本次交易建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上，并经双方就XLCC公司之财务情况、技术能力、业务体量及发展前景经充分协商谈判
后决定交易对价。本次交易对价公允合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
五、本次对外投资的风险分析及应对措施
（一）本次投资事项尚需获得境外投资主管机关、外汇管理机关等相关政府机关的备案或审批，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险。
（二）境外的法律政策体系、商业环境、文化特征与中国国内存在较大区别，将给本次投资带来一定的风险，标的公司后续实际运营过程中也可能面临国内外政治经济环境变化等风险。
（三）本项目目前处于前期开发阶段，并无任何运营数据，作为海外新的海底电缆行业市场参与者，运营过程存在一定不确定性。
（四）由于海底电缆行业的产品技术、敷设施工要求高，国内及国外都呈现出集中度高、头部企业先发优势明显的特点。以NKT、Nexans、Prysmian为代表的国际头部企业普遍具备超百年的线缆产品研发制造技术沉淀，在国际电缆行业占据较高的市场地位，产品业务布局多元，在海外多国有海缆生产基地，且目前均有相当体量的扩产规划。作为新兴海底电缆行业市场参与者XLCC，需要有良好的业绩记录才能在投标中战胜欧洲业内龙头企业。
公司将密切关注国家宏观经济形势及国内外经济、行业等相关的政策导向，进一步了解和熟悉境外所属国法律体系、投资体系等相关事项；密切关注项目实施的开发进度，积极采取第三方担保回购、加强风险管控等管理措施，通过专业化的运作方式以降低与规
避因该境外投资事项带来的相关风险，力求为东方电缆中长期战略发展规划的实现发挥积极作用，并为投资者带来良好的投资回报。公司将积极推进本次交易顺利进行，并将严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等要求，依法披露本次交易的进展情况。公司提醒广大投资者，除上述风险因素外，本次交易能否顺利实施仍存在诸多不确定性因素，请投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
宁波东方电缆股份有限公司董事会
二0二四年一月二十二日