证券代码：600136 证券简称：*ST明诚 公告编号：临2024-008号
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月22日召开了公司第十届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意修订《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）。具体修订如下：
| 序号 | 公司章程原条款 | 公司章程修订后条款 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币584,618,623元。 | 第六条 公司注册资本为人民币2,040,825,931元。 |
| 2 | 第二十三条 公司股份总数为584,618,623股，公司的股本结构为：普通股584,618,623股，无其他种类股。 | 第二十三条 公司股份总数为2,040,825,931股，公司的股本结构为：普通股2,040,825,931股，无其他种类股。 |
| 3 | 第四十条 公司党委参与重大问题决策的主要程序： （四）进入董事会、经理层的党委成员发现董事会、经理层拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，不符合市委、市政府和国有资产监管机构明确要求，不符合企业现状和发展定位，或事前未作严密科学的可行性论证，可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益的，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见 | 第四十条 公司党委参与重大问题决策的主要程序： （四）进入董事会、经理层的党委成员发现董事会、经理层拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，不符合省委、省政府和国有资产监管机构明确要求，不符合企业现状和发展定位，或事前未作严密科学的可行性论证，可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益的，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。 |
| 向董事会、经理层反馈。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。 | ||
| 4 | 第五十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 上述第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司控股子公司不得向除公司或者自身以外的任何单位提供担保，如需提供担保，须经控股子公司董事会或股东会审议后，提交公司董事会或股东大会审议。 | 第五十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 上述第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司控股子公司不得向除公司或者自身以外的任何单位提供担保，如需提供担保，须经控股子公司董事会或股东会审议后，提交公司董事会或股东大会审 |
| 议。 | ||
| 5 | 第五十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第五十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）； （四）董事会认为必要时； （五）1/2以上独立董事书面提议时； （六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 6 | 第六十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第六十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在发布股东大会通知前向证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 7 | 第六十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内 | 第六十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 |
| 发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | |
| 8 | 第七十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第七十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因，延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 |
| 9 | 第八十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开、泄漏外，董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第八十五条 除涉及公司商业秘密以及未曾披露的重大事项不能在股东大会上公开、泄漏外，董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 10 | 第九十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有公司表决权股份总额百分之五以上的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 | 第九十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 公司董事会、独立董事和持有公司表决权股份总额百分之一以上的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 11 | 第一百二十二条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士），设董事长1人，副董事长1-2人。 | 第一百二十二条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士），设董事长1人，副董事长1人。 |
| 12 | 第一百二十三条 董事会行使下列职权： （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 第一百二十三条 董事会行使下列职权： （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项 ；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
| 13 | 第一百二十五条董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第一百二十五条 董事会设立审计委员会，并根据需要可以按照股东大会的有关决议设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 |
| 14 | 第一百二十六条 董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第一百二十六条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 15 | 第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会的决议，提高工作效率，保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 16 | 第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 17 | 第一百三十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）决定不超过本章程第一百二十九条所规定权限范围的事项； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 | 第一百三十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在董事会闭会期间，决定本章程第一百二十三条第（二）、（九）、（十一）、（十二）、（十三）、（十五）所规定权限范围的事项； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 |
| 18 | 第一百六十三条 本章程第一百零九条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 | 第一百六十三条 本章程第一百零九条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， |
| 同时适用于高级管理人员。 | ||
| 19 | 第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。以上修订条款待提交公司股东大会审议通过并报有关工商行政管理部门核准登记后生效（修改内容以工商行政管理部门核准为准）。特此公告。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会2024年1月23日