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董事会议事规则
(2024年修订)第一章 总则
第一条 为规范公司董事会的运作,以确保董事会的工作效率和科学决策,根据《公司法》和本公司《章程》及国家有关法律法规的规定,制定本规则。
第二章 董事会
第二条 董事会是公司的决策机构,由公司股东大会选举产生,对股东大会负责。
第三条 公司董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,独立董事三人。
第三章 董事会议事内容
第四条 董事会行使下列职权
(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订公司《章程》的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、法规或公司《章程》规定,以及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会,并设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照相关规则和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则,规范专门委员会的运作。
第四章 独立董事
第五条 公司设独立董事,其任职资格条件应符合本公司《章程》的特别规定。
第六条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权。
(一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;
独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三)向董事会提请召开临时股东大会;
(四)提议召开董事会;
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第七条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。第八条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
(一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
1、提名、任免董事
2、聘任或解聘高级管理人员;
3、公司董事、高级管理人员的薪酬;
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
6、本公司《章程》规定的其他事项。
(二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:
1、同意;
2、保留意见及其理由;
3、反对意见及其理由;
4、无法发表意见及其障碍;
(三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第五章 董事会会议程序
第九条 董事会每年度至少召开两次会议。
第十条 每次董事会议前,由董事会秘书根据本公司《章程》的规定,拟订会议的时间、地点和主要议题,经董事长批准后,在会议召开前以信函、传真等书面方式于10日前通知全体董事。
第十一条 董事长认为必要时可召开董事临时会议,董事会秘书应于会议召
开前以信函、传真、电话等方式于1个工作日前通知全体董事。
第十二条 董事会会议由董事长主持,也可由董事长委托其他董事主持。第十三条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。第十四条 董事会议应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明授权范围,交董事会秘书记载并保存。
第十五条 公司监事、总经理、董事会秘书列席会议,根据会议内容的需要,公司高级管理人员等可列席会议。第十六条 董事会会议对所审议事项应作出决议,决议必须经全体董事的过半数通过。
第十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事、董事会秘书应在会议记录上签名,会议记录由董事会秘书负责记录和保存。董事会会议记录的保管期限为十年。
第十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本公司《章程》,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可可免除责任。但不出席会议,又不委托其他董事代表的董事应视作未表示异议,不免除责任。
第十九条 董事会会议作出的决议,由董事会秘书根据有关规定,履行信息披露义务。
第六章 董事会权限控制
第二十条 董事会聘任公司总经理,主持公司的生产经营管理工作,具体组织实施董事会决议。
第二十一条 董事会可根据需要,授权董事长在董事会闭会期间,行使董事会的部分职权,董事会对授权时限及范围应作出决议。
第二十二条 董事会应当确定其运用公司资产作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第二十三条 本规则由董事会负责制定、修订及解释。后续修订时,由董事会提出修改意见,报股东大会批准,自股东大会审议通过之日起生效并施行。
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董事会2024年1月21日