国盛证券有限责任公司、浙商证券股份有限公司
关于浙江镇洋发展股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”）、浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“镇洋发展”）本次向不特定对象发行可转换公司债券的联合保荐人（国盛证券、浙商证券以下合称“联合保荐人”），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会于2023年10月24日下发《关于同意浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2408号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券6,600,000.00张，发行价格为100元/张，募集资金总额为人民币660,000,000.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币11,657,547.17元后，实际募集资金净额为人民币648,342,452.83元。上述募集资金已于2024年1月5日到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2024年1月5日出具了“天健验[2024]7号”《验证报告》。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储。2024年1月15日，公司、联合保荐人与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集说明书承诺募集资金投资项目情况
根据《浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后，拟投入以下项目的建设：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金投资额 | 项目备案或核准文号 |
| 年产30万吨乙烯基新材料项目 | 197,800.00 | 66,000.00 | 2020-330257-26-03-150730 |
| 合计 | 197,800.00 | 66,000.00 |
根据《浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的内容，本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于项目投资总额部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和置换情况
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
本次募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，截至2024年1月5日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币81,909.93万元，本次拟置换金额为59,858.79万元，具体情况如下：
| 项目名称 | 项目总投资额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） | 自筹资金预先投入金额（万元） | 本次拟置换金额（万元） |
| 年产30万吨乙烯基新材料项目 | 197,800.00 | 66,000.00 | 81,909.93 | 59,858.79 |
| 合计 | 197,800.00 | 66,000.00 | 81,909.93 | 59,858.79 |
（二）自筹资金预先支付发行费用的情况
本次募集资金各项发行费用合计人民币1,165.75万元（不含税），截至2024年1月5日，公司已使用自筹资金支付的发行费用金额为人民币187.64万元（不含税），其中可置换金额187.64万元（不含税）此次由募集资金专户等额置换，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 以自筹资金预先支付的发行费用金额（不含税） | 拟置换的募集资金金额 |
| 1 | 律师费用 | 58.11 | 58.11 |
| 序号 | 项目 | 以自筹资金预先支付的发行费用金额（不含税） | 拟置换的募集资金金额 |
| 2 | 审计及验资费 | 71.70 | 71.70 |
| 3 | 资信评级费 | 42.45 | 42.45 |
| 4 | 发行手续费 | 15.38 | 15.38 |
| 合计 | 187.64 | 187.64 | |
综上，公司拟合计使用可转换公司债券募集资金人民币60,046.43万元置换上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具《关于浙江镇洋发展股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2024〕33号）。
四、审议程序
公司于2024年1月22日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用可转换公司债券募集资金人民币60,046.43万元置换上述预先投入募集项目及已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，相关审批程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司以募集资金置换预先投入募
投项目及支付发行费用的自筹资金人民币60,046.43万元。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规关于募集资金到账后6个月内进行置换的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金人民币60,046.43万元。
（三）会计事务所鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江镇洋发展股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2024〕33号），认为“镇洋发展公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了镇洋发展公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。”
六、保荐人核查意见
经核查，联合保荐人认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响
募投项目的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。综上，联合保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司、浙商证券股份有限公司关于浙江镇洋发展股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
樊云龙 郭立宏
国盛证券有限责任公司
年 月 日
（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司、浙商证券股份有限公司关于浙江镇洋发展股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张鼎科 谢浩晖
浙商证券股份有限公司
年 月 日