证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号:临2024-005
中文天地出版传媒集团股份有限公司关于修订《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董
事会议事规则》部分条款的公告
根据国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件，并结合中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）实际情况，现对《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》部分条款进行修订，现将具体修订情况公告如下。
一、《公司章程》修订情况
1.公司章程修订情况说明
| 《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》2022年12月版 | 《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》2024年1月修订 | 修订说明 |
| 共十三章（第一章 总 则、第二章 经营宗旨和范围、第三章 股 份、第四章 股东和股东大会、第五章 董事会、第六章 总经理及其他高级管理人员、第七章 监事会、第八章 党建工作、第九章 财务会计制度、利润分配和审计、第十章 通知和公告、第十一章 合并、分立、增资、减资、 | 共十三章（第一章 总 则、第二章 经营宗旨和范围、第三章 股 份、第四章 党的建设、第五章 股东和股东大会、第六章 董事会、第七章 总经理及其他高级管理人员、第八章 监事会、第九章 财务会计制度、利润分配和审计、第十章 通知和公告、第十一章 合并、分立、增资、减资、解 | 一是精简章程内容。因《上市公司章程指引（2022年修订）》未对独立董事、董事会秘书、董事会决议执行和监事会决议等内容强制要求规定，且相关内容已在公司《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等制度中详细规定，为避免冗长重复，此次修订删除了相应章节条款，具体为原第五章第二节和第四节、原第七章第三节、原第一百四十八条、第一百四 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
| 解散和清算、第十二章 修改章程、第十三章 附 则） | 散和清算、第十二章 修改章程、第十三章 附 则） | 十九条和第一百五十九条规定。 二是前移“党的建设”内容至第四章节，体现党的建设对公司法人治理的统领性，同时根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规范表述公司党委的职责与决策事项（第三十四条）。 三是依据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等制度，对部分条款进行同步更新完善。比如，由股东大会特别决议通过的事项中删除了“利润分配政策的制定、调整或变更”（第八十一条）；在监事会会议召开条款中新增了监事会决议应当经过半数监事通过的内容（第一百四十七条）；删除了公司利润分配决策程序中要求独立董事对分红预案发表意见及审议表决的相关内容（第一百五十六条）；将公司信息披露媒介条款中“法定信息披露报刊媒体”调整表述为“符合中国证监会规定条件的媒体”（第一百七十三条）。 |
2.《公司章程》部分条款修订内容
| 章程条款 | 制度原文 | 拟修订内容 |
| 第二十六条 | 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 | 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事 |
| 章程条款 | 制度原文 | 拟修订内容 |
| 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 ……。 | 出席的董事会会议决议。 ……。 | |
| 原第四十一条，现第四十五条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十三）审议批准第四十二条规定的担保事项； ……。 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十三）审议批准第四十六条规定的担保事项； ……。 |
| 原第五十四条，现第五十八条 |
……。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
……。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
| 原第七十八条，现第八十一条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）利润分配政策的制定、调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 章程条款 | 制度原文 | 拟修订内容 |
| 原第八十二条，现第八十五条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 …… 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 ……。 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 …… 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 ……。 |
| 删除原第五章第二节 | 独立董事有关规定 | 为精简本章程内容，相关规定已在《公司独立董事工作制度》中体现，本节内容删除。 |
| 原第五章第三节， 现第六章第二节 | 第五章第二节 董事会 | 第六章第二节 董事会 |
| 原第一百二十三条，现第一百一十三条 | 公司董事会审议决定公司交易、关联交易、对外担保的权限以本章程第四十二条规定的股东大会权限为上限。……。 | 公司董事会审议决定公司交易、关联交易、对外担保的权限以本章程第四十六条规定的股东大会权限为上限。……。 |
| 删除原第五章第四节，仅在现第一百三十四条概括性规定 | 董事会秘书有关规定 | 为精简本章程内容，相关规定已在《公司董事会秘书工作制度》中体现，仅保留现第一百三十四条概括性规定。 |
| 原第一百四十四条， | 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 | 本章程第九十八五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 |
| 章程条款 | 制度原文 | 拟修订内容 |
| 现第一百二十七条 | 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）项至第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条第（四）项至第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 原第一百四十五条，现第一百二十八条 | 在公司控股股东、实际控制人 单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 删除原第一百四十八条 | 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 | 为精简本章程内容，相关规定已在《公司总经理工作细则》中体现，本处删除。 |
| 删除原第一百四十九条 | 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 | 为精简本章程内容，相关规定已在《公司总经理工作细则》中体现，本处删除。 |
| 新增第一百三十四条 | 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | |
| 原第一百五十五条，现第一百三十七条 | 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。公司也可以设立外部监事。 | 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。公司也可以设立外部监事。 |
| 删除原第一百五十九 | 监事连续2次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职 |
| 章程条款 | 制度原文 | 拟修订内容 |
| 条 | 工代表大会应当予以撤换。 | |
| 原第一百六十六条，现第一百四十七条 | 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事，临时会议通知应当在会议召开5日以前书面送达全体监事。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以采取口头方式发出会议通知。 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。 | 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以采取口头方式发出会议通知。 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。 |
| 新增第一百四十九条 | 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 |
| 章程条款 | 制度原文 | 拟修订内容 |
| 原第八章 ，现第四章 | 第八章 党建工作 第一节 党组织的机构设置 …… 第二节 公司党委的职权与决策事项 第一百七十四条 公司党委的职权包括： （一）发挥党组织领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管全局、保落实开展工作，推进社会效益与经济效益相统一； （二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行； （三）支持公司建立完善法人治理结构，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）对公司“三重一大”等重大事项研究决策； （五）全面落实从严治党要求，切实履行主体责任，不断加强党组织的自身建设， 研究部署党群工作，推进基层党建工作创新，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织； （六）按照《党章》管理所投资的全资、控股子公司基层党组织，指导基层党组织开展党的活动； （七）研究其他应由公司党委决定的事项。 | 第四章 党的建设 第一节 党组织的机构设置 …… 第二节 公司党委的职责与决策事项 第三十四条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一）加强党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导工会、共青团、妇女组织等群团组织； （八）研究其他应由公司党委决定的事项。 |
| 删除原第七章第三节 | 监事会决议有关规定 | 为精简本章程内容，相关规定已在《公司监事会议事规则》中体现，本节内容删除。 |
| 章程条款 | 制度原文 | 拟修订内容 |
| 原第一百八十一条，现第一百五十六条 | （一）公司年度的股利分配方案由董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案独立发表意见，公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项； （二）董事会对利润分配政策的研究论证程序及决策机制为： 1．董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意。董事会应将上述利润分配预案通知监事会且经公司二分之一以上外部监事同意后，方能提交公司股东大会审议。 2．公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。 3．公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 …… （四）股东大会对利润分配政策的研究论证程序及决策机制为： …… 3．公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会 | （一）公司年度的股利分配方案由董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项； （二）董事会对利润分配政策的研究论证程序及决策机制为： 1.董事会在利润分配方案论证过程中，需在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。董事会应将上述利润分配预案通知监事会且经公司二分之一以上外部监事同意后，方能提交公司股东大会审议。 2.公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。 3.公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因。 …… （四）股东大会对利润分配政策的研究论证程序及决策机制为： …… （七）公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明等。 （八）对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 |
| 章程条款 | 制度原文 | 拟修订内容 |
| 上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意； …… （七）公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明等。 （八）对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 | ||
| 原第一百九十七条，现第一百七十三条 | 公司指定的法定信息披露报刊媒体和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 公司指定的符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 原第二百零六条，现第一百八十二条 | 公司有本章程第二百零八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。……。 | 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。……。 |
| 原第二百零七条，现第一百 | 公司因本章程第二百零八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解 | 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算 |
| 章程条款 | 制度原文 | 拟修订内容 |
| 八十三条 | 散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。……。 | 组，开始清算。……。 |
| 原第二百二十三条，现第一百九十九条 | 本章程由公司董事会负责解释。自股东大会审议通过之日起生效。 | 本章程由公司董事会负责解释。自股东大会审议通过之日起生效，原《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》（2022年12月修订）同时废止。 |
二、《公司股东大会议事规则》修订情况
1.《公司股东大会议事规则》修订情况说明
| 《中文天地出版传媒集团股份有限公司股东大会议事规则》2023年5月版 | 《中文天地出版传媒集团股份有限公司股东大会议事规则》2024年1月修订 | 修订说明 |
| 共十六章（第一章 总则、第二章 股东大会性质和职权、第三章 股东大会的召集、第四章 股东大会的提案、第五章 股东大会的通知、第六章 出席股东大会股东身份确认和登记、第七章 股东大会的召开、第八章 会议议题的审议、第九章 股东大会表决、第十章 股东大会决议、第十一章 股东大会会议记录、第十二章 股东大会休会与散会、第十三章 股东大会决议公告、第十四章 股东大会决议执行、第十五章 股东大会的授权、第十六章 附则） | 共十六章（第一章 总则、第二章 股东大会性质和职权、第三章 股东大会的召集、第四章 股东大会的提案、第五章 股东大会的通知、第六章 出席股东大会股东身份确认和登记、第七章 股东大会的召开、第八章 会议议题的审议、第九章 股东大会表决、第十章 股东大会决议、第十一章 股东大会会议记录、第十二章 股东大会休会与散会、第十三章 股东大会决议公告、第十四章 股东大会决议执行、第十五章 股东大会的授权、第十六章 附则）（无变化） | 本规则此次修订主要是依据《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等最新制度指引，对部分条款进行同步更新完善。比如，修改股东大会召开地点的表述，以与《公司章程》相关表述保持一致，并新增股东亲自出席或委托他人代为出席并表决的规定（第三十八条）；删除由股东大会以特别决议通过事项中的“利润分配政策的制定、调整或变更”条款（第六十七条）。 |
2.《公司股东大会议事规则》部分条款修订内容
| 序号 | 制度原文 | 拟修订内容 |
| 原第三条，现第三十八条 | 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或由董事会或股东大会召集人确定。具体的会议地点及会议方式以股东大会通知为准。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 公司应当在公司所在地或由董事会或股东大会召集人确定的地点召开股东大会。具体的会议地点及会议方式以股东大会通知为准。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 新增第三条 | 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 | |
| 第二十条 | 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 | 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除本条第二款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 原第二十二条，合并至现第二十条 | 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 |
| 序号 | 制度原文 | 拟修订内容 |
| 出决议。 | ||
| 第六十七条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）利润分配政策的制定、调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十九条 | 本规则由董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效实施。 | 本规则由董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效实施，原《中文天地出版传媒集团股份有限公司股东大会议事规则》（2023年5月修订）同时废止。 |
三、《公司董事会议事规则》修订情况
1.《公司董事会议事规则》修订情况说明
| 《中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会议事规则》2023年5月版 | 《中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会议事规则》2024年1月修订 | 修订说明 |
| 共六章【第一章 总则、第二章 董事、第三章 董事会、第四章 董事 | 共七章【第一章 总则、第二章 董事会的构成、第三章 董事会的 | 一是精简制度内容。因董事会议事规则应重在说明董事会的议事程序，且有关董事和 |
| 长（副董事长）、第五章 董事会秘书、第六章 附则】 | 职权和职责、第四章 董事会会议的筹备、第五章 董事会会议的议事程序、第六章 董事长（副董事长）、第七章 附则】 | 董事会秘书的任职资格、选举、更换、职权和职责等内容已在公司《章程》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事工作制度》中详细规定，为避免冗长重复，此次修订删除了相应章节条款，具体为原第二章和第五章规定。 二是合理调整全篇章节体例安排。比如，将原第三章第一节“董事会的构成”提级为第二章，并将董事会办公室（第六条）、董事会专门委员会（第七条至第九条）相关条款合并至此章节；将“董事会职权”和“董事会的职责”两节内容合并，提级为第三章“董事会的职权和职责”；将“董事会会议的召集和通知”“董事会会议议案”“董事会会议参会人员”三节内容合并，提级为第四章“董事会会议的筹备”；将“董事会会议的议事程序”“董事会决议”“董事会议记录”“董事会决议公告及执行”四节内容合并，提级为第五章“董事会会议的议事程序”。 |
2.《公司董事会议事规则》修订对照表
| 序号 | 制度原文 | 拟修订内容 |
| 删除原第二章 | 董事任职资格、选举和更换、职权等有关规定。 | |
| 原第二条第二款，现第六条 | 董事会设董事会办公室，负责承办董事会日常工作事务。董事会办公室的日常职能设在证券法律部，日常职能由证券法律部履行。 |
| 序号 | 制度原文 | 拟修订内容 |
| 原第三章第一节，现第二章 董事会的构成 | 第三章第一节 董事会的构成 | 第二章 董事会的构成 （提级为章，内容不变） |
| 原第三章第二节、第三节合并，提级为第三章 | 第三章第二节 董事会的职权 第三章第三节 董事会的职责 | 第三章 董事会的职权和职责 第一节 董事会的职权 第二节 董事会的职责 （合并原两节并提级为章） |
| 原第三章第四节、第五节、第六节合并，提级为第四章 | 第三章第四节 董事会会议的召集和通知 第三章第五节 董事会会议议案 第三章第六节 董事会会议参会人员 | 第四章 董事会会议的筹备 第一节 会议的召集和通知 第二节 会议议案 第三节 会议参会人员 （合并原三节并提级为章，并按内容重新划分为三节） |
| 原第三章第七节、第八节、第九节、第十节合并，提级为第五章 | 第三章第七节 董事会会议的议事程序 第三章第八节 董事会决议 第三章第九节 董事会会议记录 第三章第十节 董事会决议公告及执行 | 第五章 董事会会议的议事程序 第一节 会议表决 第二节 会议决议 第三节 会议记录 （合并原四节并提级为章，并按内容重新划分为三节） |
| 原第三章第十一节，合并至现第二章 | 第三章第十一节 董事会专门委员会 | 相应条款合并至现第二章“董事会的构成” |
| 原第四章，现第六章 | 第四章 董事长（副董事长） | 第六章 董事长（副董事长） |
| 删除原第五章 | 董事会秘书有关规定 | 为精简本章程内容，本章规定已在《公司董事会秘书工作制度》中体现，本章删除。 |
| 原第一百零四条，现第六十条 | 本规则由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效。 | 本规则由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效，原《中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会议事规则》（2023年5月修订）同时废止。 |
四、其他事项
除上述条款修订外，前述三项制度其他条款不涉及变更，均已经公司第六届董事会第二十六次临时会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过后方可生效实施，其中《公司章程》还将以特别决议方式进行审议。公司将在股东大会审议通过后，授权相关工作人员及时向注册地市场监督管理部门具体办理章程备案相关事宜，章程条款的变更最终以登记机关核定为准。修订后的《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》《中文天地出版传媒集团股份有限公司股东大会议事规则》《中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会议事规则》全文将在股东大会审议通过后刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2024年1月22日