中文天地出版传媒集团股份有限公司关于制定《公司独立董事专门会议制度》并修订《公司独立
董事工作制度》等5项公司治理制度的情况说明为充分落实独董新规的证券监管要求，进一步加强中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）治理，完善内部管理制度，根据相关法律法规并结合《公司章程》及公司实际，制定《公司独立董事专门会议制度》，并对《公司独立董事工作制度》《公司董事会专门委员会工作细则》《公司对外担保管理制度》《公司募集资金管理办法》《公司关联交易管理办法》5项管理制度部分条款进行修订，具体制定及修订情况如下。
一、《公司独立董事专门会议制度》制定情况
1.《公司独立董事专门会议制度》制定情况说明
根据《独董管理办法》要求，独立董事专门会议是为独立董事专门设立的会议机制，上市公司应当定期或不定期召开，对应当披露的关联交易等潜在重大利益冲突事项进行前置把关，也可根据需要研究讨论其他重大事项。在前述要求下，为确保公司内部管理制度与最新监管要求有效衔接、协调适配，进一步构建科学合理的独立董事制度体系，根据《独董管理办法》《上海证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》等最新制度规范，并结合公司实际，制定《中文传媒独立董事专门会议制度》。该制度共有十九条规定，主要内容如下：
一是独立董事专门会议的召集和召开（第三条至第六条）。明确会议召开前，原则上提前3日以书面方式通知全体独立董事，如遇紧急情况，可豁免时限要求；会议以现场召开为原则，全体独立董事过半数出席或委托出席方可举行。
二是独立董事专门会议的职权和审议事项（第七条至第九条）。明确独立董事行使聘请中介机构、提请召开临时股东大会等特别职权时，应经专门会议审议并取得全体独立董事过半数同意；明确应当经独立董事专门会议审议的事项范围。
三是独立董事专门会议的表决、决议和记录（第十至第十四条）。具体包括专门会议的表决方式，会议决议及记录制作和保存时限等要求。
四是其他规定。具体包括为独立董事专门会议的召开提供便利和支持、独立
董事的保密义务等。
二、《公司独立董事工作制度》修订情况
1.《公司独立董事工作制度》修订情况说明
| 《中文天地出版传媒集团股份有限公司独立董事工作制度》2019年3月版 | 《中文天地出版传媒集团股份有限公司独立董事工作制度》2024年1月修订 | 修订说明 |
| 共八章（第一章 总 则、 第二章 独立董事的任职条件、第三章 独立董事的独立性、第四章 独立董事的提名、选举和更换、第五章 独立董事的特别职权、第六章 独立董事的独立意见、第七章 公司为独立董事提供必要的条件、第八章 附 则） | 共七章（第一章 总 则、第二章 独立董事的任职条件、第三章 独立董事的独立性、第四章 独立董事的提名、选举和更换、第五章 独立董事的职责与履职方式、第六章 独立董事的履职保障、第七章附 则） | 一是细化独立性标准。其一，独立董事定义中增加“与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系”这一标准（第二条）；其二，为保证独立董事的独立性，新增不得担任公司独立董事的情形，并将公司或其附属企业任职人员的“主要社会关系”扩展新增“子女配偶的父母”，同时要求独立董事每年对独立性情况自查，要求董事会每年相应进行评估并出具专项意见（第九条）；其三，强化选任的独立性，从提名人角度，强调不得提名与其存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的关系密切人员，并要求就符合相关规定做出声明与承诺（第十条第三款、第十一条第一款）。 二是完善独立董事任职条件。其一，增加应当具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录要求（第六条第五项、第七条）；其二，修改独立董事兼任数量，由“最多在五家上市公司兼任独立董事”改为“最多在三家境内上市公司担任独立董事”（第八条第一款）。 三是优化独立董事的提名、选举和更换程序。其一，新增提名方式，即投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利（第十条第二款）；其二，细化提名程序，新增提名委员会应对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见（第十一条第二款）。明确对于上海证券交易所经审查提出异议的独立董事候选人，公司应及时披露，且不得提交股东大会选举，若已提交股东大会审议的，也应取消相应提案（第十二条）；其三，明确要求股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，其中中小股东表决情况应单独计票并披露（第十三条）；其四， |
以现场召开为原则，在保证全体参会董事充分沟通并表达意见的前提下，可采用视频、电话或者其他方式召开（第二十九条第二项）；其三，明确独立董事行使职权遭遇障碍的救济途径，即向董事会说明并要求相关人员配合，仍不能消除障碍时，可向中国证监会和上海证券交易所报告（第二十九条第四项）。
2.《公司独立董事工作制度》修订对照表
| 序号 | 制度原文 | 拟修订内容 |
| 第一条 | 为完善中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，切实保护股东及公司的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》和《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司实际，制定本制度。 | 为完善中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，切实保护股东及公司的利益，促进公司的规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，并结合公司实际，制定本制度。 |
| 第二条 | 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 第三条 | 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 | 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行职务，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。 |
| 第四条 | 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 |
| 序号 | 制度原文 | 拟修订内容 |
| 第五条 | 公司聘任独立董事的人数在董事会成员中应不低于三分之一，其中至少包括1名会计专业人士。 | 公司聘任独立董事的人数在董事会成员中应不低于三分之一，其中至少包括1名会计专业人士。 公司董事会设立审计、提名、战略、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 删除原第六条 | 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到第五条要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 | |
| 删除原第七条 | 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | |
| 删除原第八条 | 公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 | |
| 删除原第九条 | 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 | |
| 原第十条，现第六条 | 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； | 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本制度所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 |
| 序号 | 制度原文 | 拟修订内容 |
| （二）具有本制度所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书； （五）公司章程规定的其他条件。 | 悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济或会计等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 |
| 新增第七条 | | 独立董事候选人应无下列不良记录： （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的； （六）上海证券交易所认定的其他情形。 |
| 新增第八条 | | 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 在同一上市公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 |
| 原第十 | 独立董事必须具有独立 | 独立董事必须具有独立性，下列人员不 |
| 序号 | 制度原文 | 拟修订内容 |
| 一条，现第九条 | 性，下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人； （六）《公司章程》规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（直系亲属是配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员； （八）法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等； “重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当 |
| 序号 | 制度原文 | 拟修订内容 |
| | 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 原第十二条，现第十条 | 独立董事候选人由以下人员或机构提名： （一）单独持有或合并持有公司已发行股份1%以上的股东； （二）董事会； （三）监事会。 | 独立董事候选人由以下人员或机构提名： （一）单独持有或合并持有公司已发行股份1%以上的股东； （二）董事会； （三）监事会。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 原第十三条，现第十一条 | 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人在提名时应当同时提交被提名人的职业、教育背景、工作经历等基本情况资料，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。 | 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人在提名时应当同时提交被提名人的职业、教育背景、职称、工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等基本情况资料，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件进行审慎审核，并就核实结果作出声明与承诺。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出声明与承诺。 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 |
| 原第十四条，现第十二条 | 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报达上海证券交易所。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人， | 公司最迟应在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报达上海证券交易所，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应该取消该提案。 |
| 序号 | 制度原文 | 拟修订内容 |
| 公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人。 公司召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 | 公司召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 |
| 新增第十三条 | | 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 原第十五条，现第十四条 | 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。 |
| 原第十六条，现第十五条 | 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 | 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事因触及本条第一、二款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 |
| 原第十七条，现第十六条 | 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 | 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项 |
| 序号 | 制度原文 | 拟修订内容 |
| 东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 予以披露。 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 |
| 第五章和第六章合并 | 第五章 独立董事的特别职权 第六章 独立董事的独立意见 | 独立董事的职责与履职方式 |
| 新增第十七条 | | 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对中国证监会《独董管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条 所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和公司章程规定的其他职责。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 |
| 第十八条 | 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）公司与关联人达成 | 独立董事行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）提议召开董事会； （三）向董事会提请召开临时股东大会； |
| 序号 | 制度原文 | 拟修订内容 |
| 关联交易总额高于人民币300万元或高于最近经审计净资产值的5%的关联交易，应由独立董事认可。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）提议召开董事会； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述权利应取得全体独立董事二分之一以上的同意。 如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应取得全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第十九条 | 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 | 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 删除原第二十条 | 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 | |
酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
| 删除原第二十一条 | 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、免任董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币300万元或公司高于最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司规定的其他事项； （七）中国证监会规定的其他事项。 | |
| 新增第二十一条 | | 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 删除原第二十二条 | 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | |
| 序号 | 制度原文 | 拟修订内容 |
| 新增第二十二条 | | 独立董事应当持续关注中国证监会《独董管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 |
| 删除原第二十三条 | 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 | |
| 新增第二十三条 | | 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十八条第一款第（一）项至第（三）项、第十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增第二十四条 | | 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 |
| 序号 | 制度原文 | 拟修订内容 |
| 新增第二十五条 | | 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 新增第二十六条 | | 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 |
| 新增第二十七条 | | 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。 |
| 新增第二十八条 | | 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董 |
| 序号 | 制度原文 | 拟修订内容 |
| | 事专门会议工作情况； （三）对中国证监会《独董管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第六章 | 公司为独立董事提供必要的条件 | 独立董事的履职保障 |
| 原第二十四条，现第二十九条 | 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公 | 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供如下保障： （一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 （二）凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名及以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事应予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 （三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，由董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独 |
| 序号 | 制度原文 | 拟修订内容 |
| 告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。 （五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （六）公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 （七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
| 原第二十七条、第二十八条合并修改为现第三十二条 | 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。 本制度的解释权归属公司董事会。 | 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会通过之日起生效并实施，原《中文天地出版传媒集团股份有限公司独立董事工作制度》（2019年3月修订）同时废止。 |
三、《公司董事会专门委员会工作细则》修订情况
1.《公司董事会专门委员会工作细则》修订情况说明
| 《中文天地出版传媒集团股份有限公 | 《中文天地出版传媒集团股份有限公 | 修订说明 |
| 司董事会专门委员会工作细则》2021年3月版 | 司董事会专门委员会工作细则》2024年1月修订 | |
| 内含四个细则，分别为《中文传媒董事会战略委员会工作细则》《中文传媒董事会提名委员会工作细则》《中文传媒董事会审计委员会工作细则》《中文传媒董事会薪酬与考核委员会工作细则》。每个细则共六章（第一章 总 则、第二章 人员组成、第三章 职责权限、第四章 决策程序、第五章 议事规则、第六章 附则） | 内含四个细则，分别为《中文传媒董事会战略委员会工作细则》《中文传媒董事会提名委员会工作细则》《中文传媒董事会审计委员会工作细则》《中文传媒董事会薪酬与考核委员会工作细则》。每个细则共六章（第一章 总 则、第二章 人员组成、第三章 职责权限、第四章 决策程序、第五章 议事规则、第六章 附则）（无变化） | 一是根据《独立董事管理办法》相关规定，明确需要董事会审计委员会全体成员过半数同意后方可提交董事会审议事项，包括披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所，聘任或者解聘上市公司财务负责人，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，以及法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项，详见《中文传媒董事会审计委员会工作细则》第八条第二款第一项至第五项。 二是根据《独立董事管理办法》对董事会审计委员会履职进一步要求，将“每年召开四次定期会议”改成“每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议”；明确董事会各专门委员会通讯表决的方式，即包含视频、电话、电子邮件等等，详见董事会各专门委员会工作细则“第五章 议事规则”。 三是规范、完善董事会各专门委员会工作细则关于未尽事宜、解释生效等表述，详见董事会各专门委员会工作细则“第六章 附则”。 |
2.《公司董事会专门委员会工作细则》修订对照表
| 序号 | 制度原文 | 拟修订内容 |
| 第十六条 | 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 | 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式（含视频、电话、电子邮件等）召开。 |
| 原第二十四条至第二十六条，现第二十四条至 | 第二十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。 第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定 | 第二十四条 本工作细则未尽事宜，应当依照法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。若本办法的规定与法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有关规定发生抵触时，应依照法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有关规定执行。 |
| 序号 | 制度原文 | 拟修订内容 |
| 第二十五条 | 执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。 | 第二十五条 本细则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效并实施，原《中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会战略委员会工作细则》（2021年3月修订）同时废止。 |
| 第十四条 | 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 | 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式（含视频、电话、电子邮件等）召开。 |
| 原第二十三条至第二十五条，现第二十三条至第二十四条 | 第二十三条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。 第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。 | 第二十三条 本工作细则未尽事宜，应当依照法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。若本办法的规定与法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有关规定发生抵触时，应依照法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有关规定执行。自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。 第二十四条 本细则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效并实施，原《中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则》（2021年3月修订）同时废止。 |
| 第八条 | 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司 | 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： |
| 序号 | 制度原文 | 拟修订内容 |
| 的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 | （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第十二条 | 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。每年应当至少召开四次定期会议。 | 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 |
| 第十五条 | 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 | 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式（含视频、电话、电子邮件等）召开。 |
| 原第二十四条至第二十六条，现第二十四条至第二十五条 | 第二十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。 第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。 | 第二十四条 本工作细则未尽事宜，应当依照法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。若本办法的规定与法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有关规定发生抵触时，应依照法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有关规定执行。 第二十五条 本细则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效并实施，原《中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（2021年3月修订）同时废止。 |
| 第十七条 | 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 | 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式（含视频、电话、电子邮件等）召开。 |
| 原第二十六条 | 第二十六条 本工作细则自董事会审议通过之日起 | 第二十六条 本工作细则未尽事宜，应当依照法律法规、部门规章、规范性文件及《公 |
| 序号 | 制度原文 | 拟修订内容 |
| 至第二十八条，现第二十六条至第二十七条 | 实施，修改时亦同。 第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十八条 本细则解释权归属公司董事会。 | 司章程》的有关规定执行。若本办法的规定与法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有关规定发生抵触时，应依照法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有关规定执行。 第二十七条 本细则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效并实施，原《中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2021年3月修订）同时废止。 |
四、《公司对外担保管理制度》修订情况
1.《公司对外担保管理制度》修订情况说明
| 《中文天地出版传媒集团股份有限公司对外担保管理制度》2021年3月版 | 《中文天地出版传媒集团股份有限公司对外担保管理制度》2024年1月修订 | 修订说明 |
| 共七章（第一章 总则、第二章 对外担保的基本原则、第三章 对外担保的审批权限、第四章 对外担保的审核程序、第五章 对外担保的日常管理以及持续风险控制、第六章 对外担保的信息披露、第七章 附则） | 共七章（第一章 总则、第二章 对外担保的基本原则、第三章 对外担保的审批权限、第四章 对外担保的审核程序、第五章 对外担保的日常管理以及持续风险控制、第六章 对外担保的信息披露、第七章 附则）（无变化） | 公司现行有效的对外担保管理制度为2021年3月修订版本，该制度制定依据之一《中华人民共和国担保法》因《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）的颁布，已于2021年废止。同时，中国证监会于2022年1月发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称《监管指引第8号》），对上市公司对外担保提出了新要求；2023年8月发布的《上市公司独立董事管理办法》，删除了独立董事对一般事项的审议职责，对外担保事项不再强制要求独立董事发表意见，同时独董年度述职报告无需对公司对外担保及执行等情况进行说明。 因此，本次修订主要依据《民法典》《上市公司独立董事管理办法》《监管指 |
引第8号》等证券监管规定，包括修订本制度制定依据（第一条、第五条）；将必须提供反担保的被担保方限缩为“控股股东、实际控制人及其关联方”；删除独立董事在年度述职报告中对公司对外担保及执行等情况进行专项说明并发表独立意见的要求（第五条）；修订应当经董事会审议通过并提交股东大会审议的担保事项范围（第九条）；修订对外担保的信息披露要求（第二十一条）；规范、完善“第七章 附则”表述。
2.《公司对外担保管理制度》修订对照表
| 序号 | 制度原文 | 拟修订内容 |
| 第一条 | 为了规范中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 | 为了规范中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司））的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 |
| 第五条 | 第五条 公司对外担保应当遵循下列基本原则： （一） 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》等其他相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》之规定； （二） 公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险； （三） 公司对外担保，应要求被担保方向本公司提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； （四） 公司经营层必须 | 第五条 公司对外担保应当遵循下列基本原则： （一）符合《民法典》、《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等其他相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》之规定； （二）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险； （三）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，应要求被担保方向本公司提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； （四）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项； （五）公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务。 |
| 序号 | 制度原文 | 拟修订内容 |
| 如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项； （五） 公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务； （六） 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 | |
| 第九条 | 第九条 下列担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产30％的； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产50％的，且绝对金额超过5000万元以上的； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 | 第九条 下列担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）公司及控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的； （五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 |
| 序号 | 制度原文 | 拟修订内容 |
| 第十一条 | 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会审议本制度第九条第四款担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会审议本制度第九条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第十七条 | 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。 | 公司可以要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。 |
| 第二十一条 | 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，按《上海证券交易所股票上市规则》的要求，将有关文件及时报送上海证券交易所并在指定的信息披露报刊上及时进行披露。 | 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，按《股票上市规则》等制度要求。在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。 |
| 删除原第 二十三条 | 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所进行核查。 | |
| 原第二十四条，现第二十三条 | 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 | 本制度未尽事宜，应当依照法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。若本办法的规定与法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有关规定发生抵触时，应依照法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有关规定执行。 |
| 原第二十五条，现 | 本制度未尽事宜或与新颁布、修改的法律法规和《公司章程》的规定相冲突 | 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效并实施，原《中文天地出版传媒集团股份有限公司对外担保 |
| 序号 | 制度原文 | 拟修订内容 |
| 第二十四条 | 的，按照法律法规和《公司章程》的规定执行。 | 管理制度》（2021年3月修订）同时废止。 |
| 删除第二十六条 | 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。 | |
五、《公司募集资金管理办法》修订情况
1.《公司募集资金管理办法》修订情况说明
| 《中文天地出版传媒集团股份有限公司募集资金管理办法》2022年12月版 | 《中文天地出版传媒集团股份有限公司募集资金管理办法》2024年1月修订 | 修订说明 |
| 共五章（第一章 总则、第二章 募集资金专户存储、第三章 募集资金使用与变更、第四章 募集资金管理与监督、第五章 附 则） | 共五章（第一章 总则、第二章 募集资金专户存储、第三章 募集资金使用与变更、第四章 募集资金管理与监督、第五章 附 则）（无变化） | 因中国证监会新颁布的《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易所新修订的《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》删除了独立董事对一般事项的审议职责，针对募集资金使用事项不再强制要求独立董事发表意见，故本办法相应删除了需要独立董事发表明确同意意见的相关内容，涉及本办法第十条、十一条、十三条、十六条，第十九条至第二十一条、第二十三条。 |
2.《公司募集资金管理办法》修订对照表
| 序号 | 制度原文 | 拟修订内容 |
| 第一条 | 为规范中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效益，防范资金使用风险，保护投资者利益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运 | 为规范中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效益，防范募集资金使用风险，保护投资者利益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际，特制定本制度。 |
| 序号 | 制度原文 | 拟修订内容 |
| 作》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际，特制定本制度。 | |
| 第二条 | 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。 ……。 | 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。 ……。 |
| 第十条 | 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项目。 公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《规则》等有关规定履行审议程序和信息披露义务。 | 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项目。 公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》等有关规定履行审议程序和信息披露义务。 |
| 第十一条 | 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董 | 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金 |
| 序号 | 制度原文 | 拟修订内容 |
| 事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后及时公告。 | 额确定的，应当在完成置换后及时公告。 |
| 第十三条 | 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 | 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 |
| 第十六条 | 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投 | 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； |
| 序号 | 制度原文 | 拟修订内容 |
| 资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照《规则》的规定进行披露。 | （五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照《股票上市规则》的规定进行披露。 |
| 第十九条 | 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。 | 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。 |
| 第二十条 | 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他 | 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐 |
| 序号 | 制度原文 | 拟修订内容 |
| 募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。……。 | 人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。……。 |
| 第二十一条 | 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。……。 | 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。……。 |
| 第二十三条 | ……。超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永 | ……。超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 |
| 序号 | 制度原文 | 拟修订内容 |
| 久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 | |
| 第三十条 | 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和规范性文件的规定执行。 | 本办法未尽事宜，应当依照法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。若本办法的规定与法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有关规定发生抵触时，应依照法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有关规定执行。 |
| 第三十一条 | 本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。 | 本办法由公司董事会负责解释，自公司董事会通过之日起生效并实施，原《中文天地出版传媒集团股份有限公司募集资金管理办法》（2022年12月修订）同时废止。 |
| 删除原第三十二条 | 本制度由董事会制定，自股东大会审议通过之日起生效。原2013年第二次临时股东规则大会审议通过《中文天地出版传媒集团股份有限公司募集资金管理制度》同时废止。 | |
六、《公司关联交易管理办法》修订情况
1.《公司关联交易管理办法》修订情况说明
| 《中文天地出版传媒集团股份有限公司关联交易管理办法》2023年8月版 | 《中文天地出版传媒集团股份有限公司关联交易管理办法》2024年1月修订 | 修订说明 |
| 共七章（第一章 总则、第二章 关联交易的管理、第三章 关联人和关联交易的认定、第四章 关联交易的定价、第五章 关联交易的决策程序、第六章 | 共七章（第一章 总则、第二章 关联交易的管理、第三章 关联人和关联交易的认定、第四章 关联交易的定价、第五章 关联交易的决策程序、第六章 关联 | 一是根据中国证监会新颁布的《独董管理办法》相关规定，对于应披露的关联交易应当提交独立董事专门会议审议，且经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。 二是删除独立董事对一般事项的审议职责，针对关联交易表决程序合法性及表决结果公平性不再强制要求独立董事发表意见。 |
| 关联交易的信息披露、第七章 附则） | 交易的信息披露、第七章 附则）（无变化） | 三是修订本办法第十九条、第二十六条，将原条款“重大关联交易”的表述修订为“应当披露的关联交易”，原条款“应由独立董事认可”修订为“由全体独立董事过半数同意”，增加了独立董事专门会议审议要求，删除了独立董事对表决程序合法性及表决结果公平性发表独立意见的要求。 |
2.《公司关联交易管理办法》修订对照表
| 序号 | 制度原文 | 拟修订内容 |
| 第十九条 | ……。重大关联交易提交董事会讨论前，应由独立董事认可。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 | ……。应当披露的关联交易提交董事会讨论前，应当经独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 |
| 第二十六条 | 对于应报董事会审批的关联交易，董事会秘书应将相关材料提前提交独立董事。独立董事就关联交易是否符合公开、公平、公正原则予以审查，经认可后方可提交董事会审议。 独立董事还应对表决程序的合法性及表决结果的公平性发表独立意见。 | 对于应报董事会审批的关联交易，董事会秘书应将相关材料提前提交独立董事。独立董事应召开专门会议就关联交易是否符合公开、公平、公正原则予以审查，经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议。 |
| 第三十八条 | 本办法由公司董事会负责解释，自公司董事会通过之日起生效并实施，原《中文天地出版传媒集团股份有限公司关联交易管理办法》（2021修订）同时废止。 | 本办法由公司董事会负责解释，自公司董事会通过之日起生效并实施，原《中文天地出版传媒集团股份有限公司关联交易管理办法》（2023年8月修订）同时废止。 |
