华泰联合证券有限责任公司关于物产中大金轮蓝海股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为物产中大金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”、“物产金轮”）2022年度非公开发行A股股票聘请的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，对公司2024年度日常关联交易预计进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、物产金轮及下属公司拟与关联方发生采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务、房屋租赁等日常关联交易，预计2024年的日常关联交易总额不超过2,995万元。
2、公司第六届董事会2024年第一次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事郑光良、吕圣坚、沈翊、高誉、洪烨华回避表决，其他4位董事一致同意。
3、公司独立董事召开2024年第一次独立董事专门会议，针对《关于2024年度日常关联交易预计的议案》发表了同意的审议意见并提交董事会审议。独立董事认为：公司对2024年度各项日常关联交易的预计是公司结合历史生产经营经验及2024年度生产经营计划及预测而作出。日常关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，交易价格由交易双方协商确定，未违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司独立性造成影响。关联董事在审议该事项时回避表决，关联交易决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规及规范性文件规定。
综上，我们同意将《关于2024年度日常关联交易预计的议案》提交第六届董事会2024年第一次会议审议。
4、本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，无需提交股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年度预计金额 | 2023年度实际交易金额 |
| 向关联人销售产品、商品、原材料 | 物产中大及其直接或间接控制的企业 | 销售不锈钢、加工板、保护膜等 | 参照市场价格 | 550.00 | 105.16 |
| 物产中大及其直接或间接控制的企业 | 销售定制装备等 | 参照市场价格 | 600.00 | 0.00 | |
| 物产中大及其直接或间接控制的企业 | 销售保护膜等 | 参照市场价格 | 350.00 | - | |
| 小计 | 1,450.00 | 105.16 | |||
| 向关联人提供服务、技术服务 | 物产中大及其直接或间接控制的企业 | 提供设备维修及技术改造服务 | 参照市场价格 | 50.00 | - |
| 小计 | 50.00 | 0.00 | |||
| 向关联人采购产品、商品、原材料 | 物产中大及其直接或间接控制的企业 | 购买不锈钢卷、加工板等 | 参照市场价格 | 500.00 | 86.24 |
| 物产中大及其直接或间接控制的企业 | 购买橡胶等 | 参照市场价格 | 150.00 | 38.58 | |
| 物产中大及其直接或间接控制的企业 | 购买电线、电缆等 | 参照市场价格 | 300.00 | 32.08 | |
| 物产中大及其直接或间接控制的企业 | 购买保护膜等 | 参照市场价格 | 50.00 | - | |
| 小计 | 1,000.00 | 156.90 | |||
| 接受关联人提供的服务、技术服务 | 物产中大及其直接或间接控制的企业 | 运维服务 | 参照市场价格 | 50.00 | 11.56 |
| 物产中大及其直接或间接控制的企业 | 工程建设咨询服务 | 参照市场价格 | 350.00 | 80.19 | |
| 物产中大及其直接或间接控制的企业 | 信息化服务 | 参照市场价格 | 50.00 | - | |
| 物产中大及其直接或间接控制的企业 | 培训服务 | 参照市场价格 | 30.00 | 3.44 | |
| 小计 | 480.00 | 95.19 | |||
| 向关联人出租房屋 | 上海柚子工道技术有限公司 | 房屋租赁及水电费等 | 参照市场价格 | 15.00 | 110.58 |
| 小计 | 15.00 | 110.58 | |||
| 合计 | 2,995.00 | 467.83 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年度实际交易金额 | 2023年度预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品、商品、原材料 | 物产中大元通不锈钢有限公司 | 销售原材料 | 参照市场价格 | 105.16 | 500.00 | 0.04% | -78.97% | 2023年4月12日披露的《物产中大金轮蓝海股份有 |
| 浙江元通线缆制造有限公司 | 销售定制装备 | 参照市场价格 | 0.00 | 600.00 | 0.00% | -100.00% | ||
| 小计 | 105.16 | 1,100.00 | -90.44% | |||||
| 向关联人采购产品、商品、原材料、服务 | 物产中大元通齐达（浙江）贸易有限公司 | 购买原材料 | 参照市场价格 | 38.58 | 400.00 | 0.02% | -90.36% | 限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》（2023-022） |
| 物产中大元通不锈钢有限公司 | 购买原材料 | 参照市场价格 | 86.24 | 3,000.00 | 0.04% | -97.13% | ||
| 物产中大元通电缆有限公司 | 购买原材料 | 参照市场价格 | 32.08 | 300.00 | 0.02% | -89.31% | ||
| 其他零星单位 | 服务费 | 参照市场价格 | 28.45 | 170.00 | 0.01% | -83.26% | ||
| 小计 | 185.35 | 3,870.00 | -95.21% | |||||
| 向关联人出租房屋 | 南通金轮控股有限公司 | 房屋租赁费 | 参照市场价格 | 14.76 | 150.00 | 3.36% | -90.16% | |
| 其他零星单位 | 代收代付水电气等 | 按照开发区指导价 | 56.03 | 100.00 | 100.00% | -43.97% | ||
| 小计 | 70.79 | 250.00 | -71.68% | |||||
| 合计 | 361.30 | 5,220.00 | -93.08% | |||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司与关联方发生的日常关联交易预计是基于业务开展情况和市场需求进行的初步判断，以可能发生业务的上限金额进行 预计；而在日常经营中，公司结合自身经营情况，及时调整和尽量减少与关联方实际发生的关联交易，导致公司与关联方实际发生情况与预计情况存在一定的差异。实际交易金额总体未超过预计金额，未违反相关制度和审批程序，不存在损害公司和股东利益的情形。 | |||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 董事会对日常关联交易金额与预计存在差异的说明符合公司实际情况，公司2023年已经发生的日常关联交易事项公平、合理，没有违反相关制度和审批程序，不存在损害公司和股东利益的情形。 | |||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况和关联关系
1、物产中大集团股份有限公司（以下简称“物产中大”）
（1）关联人的基本情况
统一社会信用代码：913300001429101221成立时间：1992年12月31日法定代表人：陈新注册资本：519,336.204万元人民币
注册地址：杭州市环城西路56号经营范围：实业投资，股权投资，资产管理，投资管理，管理咨询，信息咨询服务，汽车销售与租赁，电子商务技术服务，二手车交易与服务，国内贸易，从事进出口业务，供应链管理，物流仓储信息服务，房屋租赁，设备租赁，物业服务，养老养生健康服务（不含诊疗服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务数据：截至2023年9月30日，资产总额19,277,211.12万元，负债总额14,376,744.95万元，净资产4,900,466.18万元，2023年1-9月实现营业收入43,861,485.81万元，归属上市公司股东的净利润272,839.93万元。以上数据未经审计。
（2）与上市公司的关联关系
物产中大是公司间接控股股东，为公司关联法人。
2、上海柚子工道技术有限公司（以下简称“柚子工道”）
（1）关联人的基本情况
统一社会信用代码：91310112MA1GBFXW6M
成立时间：2016年12月16日
法定代表人：吴卫钢
注册资本：3,040万元人民币
注册地址：上海市闵行区申虹路 666 弄 1号楼 506 室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；大数据服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；物联网设备销售；物联网技术服务；云计算设备销售；工业互联网数据服务；互联网安全服务；互联网数据服务；物联网应用服务；数字文化创意内容应用服务；网络技术服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；软件外包服务；网络与信息安全软
件开发；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；基于云平台的业务外包服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；企业管理咨询；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；美发饰品销售；玩具销售；保健食品（预包装）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）截至2023年9月30日，柚子工道资产总额235.37万元，净资产89.92万元；2023年1-9月实现营业收入187.5万元，净利润-508.58万元。以上数据未经审计。
（2）与上市公司的关联关系
由于公司董事洪烨华在过去十二个月内担任柚子工道董事，柚子工道为公司关联法人。
（二）履约能力分析
上述关联方均是依法存续且合规经营的公司，交易金额总体可控，前期同类关联交易执行情况良好，未发生违约情形，不存在重大履约风险，具备充分的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方之间进行的交易均以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司与上述关联方进行的交易价格均以市场价格为基础，同时参照公司与其他交易对方发生的同类交易价格，关联交易定价遵循公平、公正、等价等市场原则。公司董事会同意授权公司管理层根据实际经营情况需要，在关联交易额度内办理相关具体事宜及签署相关协议和文件。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方进行的关联交易系满足公司日常经营的需要，均属公司的正常业务范围，用于保障公司生产经营目标的顺利实现。上述关联交易是在平等、互利基础上进行的，交易的发生不影响公司独立性，公司的主要业务、收入及利润来源等不会因此对关联人形成依赖。关联交易定价遵循市场原则，未对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响，未损害公司和中小股东的利益。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2024 年度日常关联交易预计事项，已履行了必要的程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。保荐机构对于公司 2024 年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于物产中大金轮蓝海股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：___________________ ____________________
赵洁巍 陶劲松
华泰联合证券有限责任公司
2024年 1 月 22 日