股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2024-009
深圳王子新材料股份有限公司关于设立海外子公司的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月22日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了关于设立海外子公司的议案，现将具体情况公告如下：
一、对外投资概述
为了进一步开拓海外新能源、消费电子、家电等产业配套周边材料市场，拓展海外供应链，推进全球化战略，公司拟通过全资子公司深圳栢兴科技有限公司（以下简称“栢兴科技”）、WANGZI(THAILAND) CO., LTD.（中文名：王子（泰国）有限公司，以下简称为“泰国王子”）和深圳市创想环球贸易有限公司（以下简称“深圳创想”）与自然人胡继承、廖仲和和吕建明，以总投资额200万美元的自有资金在泰国共同设立子公司泰国天泰环保包装技术有限公司（暂定名，最终以泰国属地登记机关核定为准，以下简称“泰国天泰”）。拟设立的子公司初期注册资本为500万泰铢（待投资款到账后，注册资本将增加至200万美元），栢兴科技、泰国王子、深圳创想、胡继承、廖仲和、吕建明分别持有股权比例为51%、30%、16%、1%、1%和1%。同时授权公司管理层办理泰国天泰设立的有关事宜。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次对外投资设立子公司事项属于公司董事会审议决策事项，无需提交公司股东大会批准。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体介绍
（一）深圳栢兴科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5EDAXR8Q类型：有限责任公司（法人独资）住所：深圳市龙华区龙华街道奋进路4号王子工业厂房B栋501（A区-1）法定代表人：王武军注册资本：人民币1,000万元成立日期：2017年03月06日经营范围：一般经营项目是：低碳材料、环保产品的研发和销售；包装制品的研发和销售；塑胶制品、塑料包装制品、仪器仪表、机械设备及零配件的销售；服装、鞋类、箱包、收纳盒及其配件的批发、零售；国内贸易；货物及技术进出口。许可经营项目是：塑胶制品、玻璃保护片、塑料包装制品的生产；服装、鞋类、箱包、收纳盒及其配件的生产、加工。栢兴科技为公司全资子公司，经中国执行信息公开网查询，不是失信被执行人。
（二）WANGZI(THAILAND) CO., LTD.（中文名为王子（泰国）有限公司）注册地址：No.8/5, Soi Bang Chueak Nang 2, Bang Chueak Nang, Dling Chan,Bangkok注册编号：0105563048909注册资本：6.86亿泰铢有权签字人：任兰洞经营范围：无线充电产品及可充式电池、充电宝（以上项目不含危险化学品）及充电器、数码电子产品及其零配件、电子烟及电子雾化器、动力电池及电动工具电池、储能电池及储能系统配件的研发、生产及销售；智能电动滑板车、电动平衡车、智能电动自行车的生产与销售；塑料制品、泡沫塑料、机电设备、机械设备及零配件、纸制品、包装材料、模具的研发、生产及销售；仪器仪表的销售；贸易代理服务；货物及技术进出口；质检技术服务。
泰国王子为公司二级全资子公司,不是失信被执行人。
（三）深圳市创想环球贸易有限公司
统一社会信用代码：9144030034976170XR类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所：深圳市龙华区龙华街道奋进路4号王子工业厂房B栋501（A区-3）法定代表人：王武军注册资本：人民币100万元成立日期：2015年7月28日经营范围：一般经营项目是：国内贸易，货物及技术进出口。深圳创想为公司二级全资子公司，经中国执行信息公开网查询，不是失信被执行人。
（四）胡继承
身份证号码：132423197611******住址：广东省深圳市南山区******胡继承为公司二级全资子公司泰国王子总经理代理人，经中国执行信息公开网查询，不是失信被执行人。
（五）廖仲和
身份证号码：420111196811******住址：广东省深圳市南山区******廖仲和为公司控股子公司泰兴科技（泰国）有限公司（原群赞电子开发（泰国）有限公司）总经理，经中国执行信息公开网查询，不是失信被执行人。
（六）吕建明
身份证号码：220104196708******住址：广东省深圳市福田区******吕建明为公司二级全资子公司泰国王子总监，经中国执行信息公开网查询，不是失信被执行人。
三、拟设立子公司的基本情况
（一）出资方式
以货币方式出资，资金为泰国王子、栢兴科技和深圳创想的自有资金。
（二）基本情况
公司名称：泰国天泰环保包装技术有限公司（暂定名）注册地址：泰国罗勇省
公司类型：有限责任公司注册资本：500万泰铢有权签字人：雷杰股权结构：
| 股东 | 认缴资本（万泰铢） | 出资比例 |
| 栢兴科技 | 255.00 | 51.00% |
| 泰国王子 | 150.00 | 30.00% |
| 深圳创想 | 80.00 | 16.00% |
| 胡继承 | 5.00 | 1.00% |
| 廖仲和 | 5.00 | 1.00% |
| 吕建明 | 5.00 | 1.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% |
注：根据泰国相关政策，在泰国设立公司需要有自然人发起，因此，在设立该泰国公司时选择自然人胡继承、廖仲和和吕建明作为发起人。在该泰国公司设立完成后，自然人胡继承、廖仲和和吕建明计划将持有的该泰国公司全部股权转让给深圳创想。经营范围：从事塑料制品，泡沫塑料，电动设备，机械设备和零部件，纸质品，包装材料，模具，销售工具的研发和销售。从事包装整体一体化设计、测试、一体化包装材料供应、配送，产线包装自动设备等全方位包装服务。从事贸易代理服务，进口和出口产品以及在检查产品质量方面的技术和服务。以上信息最终以泰国属地登记机关核定为准。
四、对外投资协议的主要内容
甲方：深圳栢兴科技有限公司乙方：WANGZI(THAILAND) CO.,LTD.丙方：深圳市创想环球贸易有限公司丁方1：胡继承丁方2：廖仲和丁方3：吕建明
（一）合资公司概况
| 公司名称 | 泰国天泰环保包装技术有限公司 |
| 注册地址 | 泰国罗勇省 |
| 注册资本 | 500万元泰铢 |
| 经营范围 | 从事塑料制品，泡沫塑料，电动设备，机械设备和零部件，纸质品，包装材料，模具，销售工具的研发和销售。从事包装整体一体化设计、测试、一体化包装材料供应、配送，产线包装自动设备等全方位包装服务。从事贸易代理服务，进口和出口产品以及在检查产品质量方面的技术和服务。 |
| 经营期限 | 无固定期限 |
名称、住址以及经营范围最终按工商注册登记信息为准。
（二）投资条款
1、股东出资概况
| 股东名称 | 认缴情况 | |||
| 股权 比例 | 认缴额 （万泰铢） | 总投资额 （万美元） | 出资方式 | |
| 深圳栢兴科技有限公司 | 51.00% | 255.00 | 102.00 | 货币 |
| WANGZI(THAILAND) CO.,LTD. | 30.00% | 150.00 | 60.00 | 货币 |
| 深圳市创想环球贸易有限公司 | 16.00% | 80.00 | 32.00 | 货币 |
| 胡继承 | 1.00% | 5.00 | 2.00 | 货币 |
| 廖仲和 | 1.00% | 5.00 | 2.00 | 货币 |
| 吕建明 | 1.00% | 5.00 | 2.00 | 货币 |
| 合计 | 100.00% | 500.00 | 200.00 | / |
注：1、根据泰国相关政策，在泰国设立公司需要有自然人发起，因此，在设立合资公司时选择自然人胡继承、廖仲和和吕建明作为发起人。在合资公司设立完成后，自然人胡继承、廖仲和和吕建明计划将持有的该合资公司全部股权转让给深圳创想。
2、初始注册资本为500万泰铢，待投资款到账后，注册资本将增加至200万美元，各股东股权比例不变。
（三）合资公司组织结构
1、公司设股东会、董事会、审计师、总经理。
2、公司设有权签字人一名，在董事中产生，系公司法定代表人。
3、公司设总经理一名，由董事会决定聘任。
（四）责任承担
1、任何一方须严格遵守本协议所有约定，若违反本协议项下声明、承诺、保证及其他义务，即构成违约，违约方须依据有关法律及本协议规定承担违约责任。
2、任何一方违反本协议，致使守约方承担任何费用、责任或蒙受损失，违约方应向守约方赔偿相应的损失。
（五）竞业禁止
各方在合资公司成立后，须保持对合资公司的资源持续投入；未经合资公司书面批准，各方均不得以自己或亲属或委托其他人的名义在合资公司之外从事与合资公司竞争的业务。
（六）争议处理
1、本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
2、经本协议各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决，协商不成的，在本协议签订地人民法院进行诉讼。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）设立目的
本次对外投资主要基于公司海外业务发展规划，进一步提升东南亚供应链与销售网络布局，有利于开拓新能源、消费电子、家电等产业配套周边材料市场，加强国际化供应能力，符合公司全球化战略方向，有助于持续推动公司海外业务的长足发展。此外，针对全球贸易局势的变化，进一步加大对东南亚市场的投资建设，有助于增强公司应对未来潜在贸易风险的能力。
（二）存在的风险及对策
本项目属涉外项目，项目的实施及对外资金的汇出尚需通过中国商务部、发展与改革委员会及外汇管理局等相关部门的审批，因此项目实施存在一定的不确定性。
因泰国的法律、政策体系、商业环境与国内存在较大区别，本次对外投资设立泰国子公司面临一定的经营风险与管理风险。
本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，提升对外投资、管理运营的监督与控制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。
（三）对公司的影响
本次投资不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。如本次对外投资最终顺利实施，将进一步加强公司在海外供应链和销售网络的布局，提升营销与供应能力，更好地推进全球化战略，为公司未来业
绩增长带来新的驱动力，可以进一步提升公司的整体竞争力，实现公司的可持续健康发展。
六、备查文件
1、第五届董事会第十八次会议决议；
2、《投资协议》。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2024年1月23日