股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2024-008
深圳王子新材料股份有限公司关于设立控股子公司的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月22日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了关于设立控股子公司的议案，现将具体情况公告如下：
一、对外投资概述
为了进一步开拓新能源汽车配套市场，增强大客户营销能力，优化体系建设，公司拟通过全资控股子公司海南王子新材投资有限公司（以下简称“海南王子投资”）与广东泽杉科技有限公司（以下简称“广东泽杉”）合资设立深圳启东科技有限公司（以下简称“深圳启东”），深圳启东注册资本为200万元人民币，海南王子投资与广东泽杉分别持有股权比例为70%、30%。同时，授权公司管理层依据法律、法规的规定办理拟设立公司的工商注册登记等相关工作并签署相关协议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次对外投资设立子公司事项属于公司董事会审议决策事项，无需提交公司股东大会批准。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体介绍
（一）海南王子新材投资有限公司
统一社会信用代码：91654004MA77PEAC2Y
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：海南省海口市国家高新技术产业开发区南海大道266号创业孵化中心A楼5层A20-447室
法定代表人：程刚
注册资本：人民币3,000万元成立日期：2017年10月30日经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）海南王子投资为公司全资子公司,经中国执行信息公开网查询，不是失信被执行人。
（二）广东泽杉科技有限公司
统一社会信用代码：91441600MA51GBK019类型：有限责任公司住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南八路2号豪威科技大厦2117法定代表人：谢银慧注册资本：人民币2,000万元成立日期：2018年3月30日经营范围：一般经营项目是：销售：电子产品及配件、电路板、显示屏、计算机软硬件、通讯产品及配件、智能穿戴产品、VR产品、无人机、机电产品、汽车及配件、机械设备、五金产品、工艺品（象牙及其制品除外）、玩具、智能家居产品、音响设备、仪表、安防产品、太阳能产品及配件、晶硅薄膜、橡胶制品、纺织品、服装服饰；医疗器械销售；实业投资（具体项目另行申报）；国内国际货运代理；货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
广东泽杉与公司不存在关联关系，经中国执行信息公开网查询，不是失信被执行人。
三、拟设立公司的基本情况
（一）出资方式
以货币方式出资，资金为海南王子投资和广东泽杉的自有资金。
(二)基本情况
公司名称：深圳启东科技有限公司注册地址：深圳市南山区公司类型：有限责任公司注册资本：200万元人民币法定代表人：任兰洞股权结构：
| 股东 | 认缴资本（万元人民币） | 出资比例 |
| 海南王子投资 | 140.00 | 70.00% |
| 广东泽杉 | 60.00 | 30.00% |
| 合计 | 200.00 | 100.00% |
经营范围：新材料技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；电容器及其配套设备销售；电气设备销售；电容器及其配套设备研发与生产；研发、生产、销售塑料制品、塑料包装材料、农用塑料薄膜、热收缩膜、无纺布；销售化工原料（不含危险化学品）、塑料原料及辅料；专利技术转让，橡胶制品制造，橡胶制品销售；仪器仪表的销售；贸易代理服务；货物及技术进出口。上述信息均以市场监督管理部门最终核准登记为准。
四、对外投资协议的主要内容
甲方：海南王子新材投资有限公司
乙方：广东泽杉科技有限公司
（一）合资公司概况
| 公司住址 | 深圳南山区 |
| 注册资本 | 200万元人民币 |
| 经营范围 | 新材料技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；电容器及其配套设备销售；电气设备销售；电容器及其配套设备研发与生产；研发、生产、销售塑料制品、塑料包装材料、农用塑料薄膜、热收缩膜、无纺布；销售化工原料（不含危险化学品）、塑料原料及辅料；专利技术转让，橡胶制品制造，橡胶制品销售；仪器仪表的销售；贸易代理服务；货物及技术进出口。 |
| 经营期限 | 无固定期限 |
以上合资公司信息最终以工商审批通过的信息为准。
（二）股东的名称、出资额、出资方式、出资时间
1、股东的名称、出资额、出资方式及出资时间一览表如下：
| 股东名称 | 认缴情况 | |||
| 股权比例 | 认缴出资额 （万元人民币） | 出资方式 | 认缴期限 | |
| 海南王子新材投资有限公司 | 70.00% | 140.00 | 货币 | 公司成立后3个月内 |
| 广东泽杉科技有限公司 | 30.00% | 60.00 | 货币 | 公司成立后3个月内 |
2、各方同意，各股东在认缴期限内，按各自认缴出资金额同比例同时全额或分期缴纳到位。
3、在上述认缴出资额全部实缴完毕后，若合资公司今后出现运营资金不足的情况，甲方或甲方所属上市公司（以下简称“甲方集团”）可向合资公司提供借款，借款额度不超过甲方认缴出资额（140万元人民币）。凡由甲方或甲方集团提供的借款，按甲方集团统一资金结算制度结算，包括但不限于借款的周期、借款的利息与利息的结算时间（且当年利息当年结算完毕）等。
上述借款额度用完后，合资公司运营资金仍不足的，甲乙双方则须按各自持股比例以货币方式同比例提供借款或增加投资。若一方不同意以货币方式同比例提供借款或增加投资，则其在目标公司的股权比例将被稀释。
（三）合资公司组织结构
1、合资公司设股东会、执行董事、监事、总经理。
2、合资公司设执行董事一名，由甲方提名，股东会选举，系合资公司法定代表人。
3、合资公司不设监事会，设监事一名，由甲方提名，股东会选举。
4、合资公司设总经理一名，由乙方提名，股东会任免与考核。
5、合资公司作为甲方控股子公司，其日常管理按甲方集团统一的规章管理制度（包括但不限于薪酬管理、人事制度、业绩考核、会计准则、费用管理、考勤管理、行政管理等规章制度）执行。合资公司与任何股东、高层管理人员及相应关联方的关联交易需经合资公司执行董事批准方可执行。
6、合资公司财务人员、IT人员由甲方集团委派，由甲方集团统一管理并依据
甲方集团相关规定和程序聘任和解聘。财务人员、IT人员薪酬由甲方集团统一发放，实际由合资公司承担，每年甲方集团与合资公司结算一次。合资公司IT系统、财务系统由甲方集团统一管理，相关服务器管理员权限、账户与密码以及银行U-key由甲方集团负责管理。
（四）责任承担
本协议各方应当严格依据本协议第二条所约定的出资时间及出资数额，及时足额履行出资义务，并遵守本协议约定的其他义务。
（五）声明和保证
本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：
1、发起人各方均拥有合法的权利或授权签订本协议；
2、发起人各方投入合资公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产；
3、发起人各方向合资公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。
（六）保密
本协议各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。
（七）股权与权利
1、除协议中另有规定外或经各方协商同意外，本协议所规定各方的任何权利和义务，任何一方在未经征得其他方书面同意之前，不得转让给第三者。任何转让，未经其他方书面明确同意，均属无效。
2、除非经各方共同书面同意，任何一方不得将其在合资公司的股权质押或抵押给第三方。
（八）争议处理
1、本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
2、经甲、乙双方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决，协商不成的，在本协议签订地人民法院进行诉讼。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）设立目的
本次投资符合公司深耕新能源汽车配套产业的发展战略，有利于充分发挥各方资源优势，挖掘产业链增量市场潜力，完善市场布局，增强大客户营销能力，提升产业链话语权，开拓新能源车配套产业业务。
（二）存在的风险及对策
本次拟设立的合资公司尚未办理注册登记手续，可能存在一定的设立风险。同时，该合资公司相关业务尚未开展，之后运营过程中可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，可能存在业务进展迟缓等不能实现预期效益的风险。公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，提升对外投资、管理运营的监督与控制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。
（三）对公司的影响
本次投资不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、备查文件
1、第五届董事会第十八次会议决议；
2、《投资协议》。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2024年1月23日