证券代码：688480 证券简称：赛恩斯
赛恩斯环保股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年1月
目 录
2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5议案一、关于收购福建紫金选矿药剂有限公司61%股权暨关联交易的议案.. 6
赛恩斯环保股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，特制定会议须知如下：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等证明文件，经验证后方可出席会议。为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和干扰会议的正常秩序。为保证会议有序进行，股东应在会议主持人宣布现场股东出席情况前完成签到。未按时进行参会签到的股东，公司将不做出席会议安排。
四、股东如要求在大会发言，请于会前向大会签到处登记，全部回答问题的环节控制在30分钟以内，发言内容应围绕股东大会的主要议案。未登记的股东，大会将不做发言安排。除涉及公司商业秘密以及根据相关规定不能在股东大会上公开外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真地、有针对性地集中回答股东的问题。
五、本次会议审议议案，采取现场记名投票结合网络投票的方式进行表决。股东和授权代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须填
好表决票交大会工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
七、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
八、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。
九、特别提醒：鼓励各位股东通过网络投票方式参会。需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。会议当日公司将对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
赛恩斯环保股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议召开时间：2024年1月30日（星期二）14:30上海证券交易所网络投票系统投票平台的投票时间：2024年1月30日（星期二）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
互联网投票平台的投票时间：2024年1月30日（星期二）9:15-15:00现场会议召开地点：
湖南省长沙市岳麓区学士街道学士路388号公司会议室会议主持人：
公司董事长高伟荣会议议程：
| 序号 | 内容 |
| 一 | 主持人宣布会议开始 |
| 二 | 主持人报告出席情况 |
| 三 | 提请审议如下议案 |
| 1 | 《关于收购福建紫金选矿药剂有限公司61%股权暨关联交易的议案》 |
| 四 | 股东发言和董监高回答股东提问 |
| 五 | 推选计票人、监票人 |
| 六 | 宣读大会议案表决办法，现场投票表决 |
| 七 | 休会，统计现场表决票，汇总现场表决结果与网络表决结果 |
| 八 | 复会，宣布表决结果 |
| 九 | 形成会议决议 |
| 十 | 律师发表法律意见 |
| 十一 | 主持人宣布现场会议结束 |
赛恩斯环保股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议案
议案一、关于收购福建紫金选矿药剂有限公司61%股权暨关
联交易的议案
各位股东、股东代表：
基于公司战略发展需要，公司拟以自有资金18,300万元收购参股子公司福建紫金选矿药剂有限公司（以下简称“紫金药剂”）剩余61%的股权。
一、关联交易概述
公司基于看好萃取剂所在行业的市场前景以及公司与紫金药剂在技术和业务上存在的协同效应等原因，公司拟以自有资金15,300万元收购关联方紫金矿业集团南方投资有限公司（以下简称“紫金南方”）持有的紫金药剂51%的股权，以自有资金3,000万元收购上杭县众鑫投资部（有限合伙）（以下简称“众鑫投资”）持有的紫金药剂10%的股权。本次股权收购完成后，紫金药剂成为公司的全资子公司，持有其100%的股权，并纳入公司合并报表范围。
本公司股东紫金矿业紫峰（厦门）投资合伙企业（有限合伙）系紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）的全资子公司，故紫金矿业控制的紫金南方为公司的关联方。本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司章程》等法律法规的相关规定，本次关联交易已达到股东大会审议标准，需提交股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司经理层全权处理与本次股权收购事项有关的一切事宜，包括但不限于签订相关协议、具体办理后续事项等。
二、关联方基本情况
（一）交易对手基本情况
1、紫金矿业集团南方投资有限公司
成立时间：2004年04月30日
法定代表人为：曾繁瑞注册资本：150,000万元人民币企业地址：上杭县临城镇紫金大道一号紫金总部大楼十二楼，经营范围包含：对矿山、水电、交通基础设施的投资；科技开发信息、技术服务；黄金、白银、铂金及珠宝玉石制品、礼品、饰品、工艺品的开发、设计、技术咨询与服务以及批发、零售与回收（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、上杭县众鑫投资部（有限合伙）
成立时间：2020年04月30日执行事务合伙人：卓玉英注册资本：650万元人民币企业地址：福建省上杭县蛟洋镇坪埔村工业路39号经营范围包含：创业投资业务；投资咨询服务（不含证券、期货、保险）；新材料技术推广服务；其他工程和技术研究与试验发展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）交易对手股权情况
1、紫金南方股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 紫金矿业集团股份有限公司 | 100% |
| 合计 | 100% |
2、众鑫投资股权结构
| 序号 | 股东姓名或名称 | 比例 |
| 1 | 卓玉英 | 20.00% |
| 2 | 罗忠岩 | 13.33% |
| 3 | 廖玉琼 | 7.69% |
| 4 | 赖志彪 | 6.67% |
| 5 | 邹 刚 | 5.64% |
| 6 | 李效辉 | 5.56% |
| 7 | 姜琼琼 | 5.56% |
| 8 | 罗 奕 | 4.44% |
| 9 | 徐创亮 | 4.44% |
| 10 | 陈建华 | 4.44% |
| 11 | 张月清 | 4.44% |
| 12 | 曾立华 | 3.33% |
| 13 | 林福桥 | 3.33% |
| 14 | 温志华 | 3.33% |
| 15 | 蓝姗新 | 3.33% |
| 16 | 邹财昌 | 2.22% |
| 17 | 刘志刚 | 2.22% |
| 合计 | 100% |
注：1、持有合伙企业总股本比例，以四舍五入方式保留两位小数；
2、总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。
（三）交易对手主要财务数据
1、紫金南方主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年 |
| 总资产 | 2,090,113.91 | 2,105,101.10 |
| 总负债 | 281,157.31 | 428,828.40 |
| 所有者权益 | 1,808,956.60 | 1,676,272.70 |
| 营业收入 | 61.92 | 70.28 |
| 营业利润 | 132,683.90 | 156,326.30 |
| 净利润 | 132,683.90 | 155,937.57 |
2、众鑫投资主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年 |
| 总资产 | 652.92 | 652.97 |
| 总负债 | 0 | 0 |
| 所有者权益 | 652.92 | 652.97 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -0.05 | -0.15 |
| 净利润 | -0.05 | -0.15 |
注：上述财务数据未经审计。
三、交易标的基本情况
1、交易标的公司基本情况
公司名称：福建紫金选矿药剂有限公司法定代表人：陈世民注册资本：3,000万元人民币成立日期：2005年12月5日注册地址：上杭县蛟洋镇坪埔村工业路39号
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；工程和技术研究和试验发展；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术进出口；货物进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。股权结构：赛恩斯持股39%，紫金药剂持股51%，众鑫投资持股10%。最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月/ 2023年9月30日 | 2022年/ 2022年12月31日 |
| 总资产 | 14,478.03 | 14,895.52 |
| 总负债 | 5,405.25 | 7,196.41 |
| 净资产 | 9,072.78 | 7,699.11 |
| 营业收入 | 8,072.96 | 9,639.86 |
| 营业成本 | 4,843.53 | 6,478.06 |
| 净利润 | 1,112.93 | 908.86 |
| 扣非后净利润 | 1,024.21 | 703.13 |
注：上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告编号天健审〔2023〕2-446号，扣非后净利润数值为根据审计报告披露情况计算得来。
2、产权权属状况说明
交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的的定价依据
本次关联交易的定价依据为中联国际出具的中联国际评字[2023]第VYMQB0805号《资产评估报告》，同时经交易各方友好协商，最终确定本次股权转让的交易价格为18,300万元。本次交易定价系交易双方综合考虑了可比上市公司以及紫金药剂控股方紫金矿业市值基础上，结合紫金药剂经营状况及研发情况，遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，友好协商确定。收购交易定价符合独立交易的原则，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
四、股权转让协议的主要内容
（一）交易方
甲方（转让方）：紫金矿业集团南方投资有限公司乙方（转让方）：上杭县众鑫投资部(有限合伙)丙方（受让方）：赛恩斯环保股份有限公司
（二）标的股权的转让
赛恩斯与紫金南方、众鑫投资三方共同确认，本次交易为赛恩斯同时收购紫金南方合法持有紫金药剂51%股权（对应注册资本人民币1,530万元）、收购众鑫投资合法持有紫金药剂10%股权（对应注册资本人民币300万元），合计为61%的标的股权及标的股权项下所有权益（下称“本次股权转让”），本次股权转让完成后，赛恩斯持有紫金药剂100%的股权。紫金南方和众鑫投资确认，标的股权上无冻结、质押、担保等任何权利负担情形。
（三）股权转让价款
基于具有法定资质的资产评估机构对紫金药剂100%股权评估结果（评估基准日2023年9月30日），综合考虑当前市场和政策因素，经赛恩斯与紫金南方、众鑫投资三方协商一致，赛恩斯购买紫金南方出让股权的转让价款为人民币15,300万元（大写：壹亿伍仟叁佰万元），赛恩斯购买众鑫投资出让股权的转让价款为人民币3,000万元（大写：叁仟万元）。
前款股权转让价格包括了紫金南方所持目标公司51%股权对应的所有权益和义务，以及众鑫投资所持目标公司10%股权对应的所有权益和义务。
（四）价款支付
赛恩斯应于工商变更登记完成之日起10个工作日内，向相关转让方支付本次交易股权转让价款的80%，即向紫金南方支付人民币12,240万元,向众鑫投资支付人民币2,400万元;
赛恩斯应于紫金药剂现场交接工作完成之日起10个工作日内，向转让方支付本次交易股权转让价款的20%，即向紫金南方支付人民币3,060万元,向众鑫投资支付人民币600万元。
（五）股权交割
股权变更登记完成之日起3个工作日内，各方应指派人员共同组成工作组进行交割工作。交割内容包括：
（1）管理权交割：包括但不限于紫金南方、众鑫投资委派至紫金药剂的董事、监事、高级管理人员的岗位交接（管理权、决策权、人事权的交接），其他员工名册、岗位及职责的交接等。赛恩斯可以选择继续聘用标的公司员工，如不继续聘用的，由赛恩斯负责该员工与紫金药剂解除劳动合同（或聘用合同）事宜，相关费用由紫金药剂承担。
（2）其他：紫金南方、众鑫投资应于紫金药剂股权变更登记完成后的15个工作日内向赛恩斯移交所保管的紫金药剂资产、资料，并进行财务、税务、合同等内容交接。
（六）税款和费用
就本次交易签署的协议（以下简称“本协议”）项下的股权转让交易，各方应根据中国法律法规等的规定自行及时缴纳所有税费。
每一方应承担其各自就商议、准备和完成本交易而发生的费用。
（七）违约责任
三方均应秉承诚实信用原则进行股权转让，若其中一方未履行其在股权转让下的任何义务，或该方在本协议项下的任何承诺和保证失实或不准确，则该违约方应当向其他方支付违约金，违约金不足以弥补损失的，还应予补足。
若紫金南方、众鑫投资方两方任何一方因自身原因未按本协议的约定完成相关事项，包括但不限于配合办理股权变更工商登记等，则每拖延一日违约方应向丙方按股权转让价款的0.5‰支付违约金。
赛恩斯未按本协议的约定完成相关事项，包括但不限于配合办理股权变更工商登记、支付约定股权转让价款等，则每拖延一日应分别向甲方、乙方按应付款的0.5‰支付违约金。
本协议项下约定的救济方式为非排他性的，非违约方行使本协议约定的相关权利和救济不影响其依照适用法律有权获得的其他任何权利和救济。
五、交易对公司的影响
本次交易所涉及标的为紫金药剂61%的股权，本次交易是公司基于战略发展规划的考虑，此举将进一步增强公司资源回收技术研发创新能力，提高公司经营
决策效率，提升公司资产和业务规模，优化资产质量，增强公司持续经营能力和抗风险能力。本次交易价格定价合理、公允，不存在损害公司全体股东利益的情况，不会对公司损益及资产状况产生重大影响。
请股东大会予以审议。
赛恩斯环保股份有限公司
2024年1月30日