证券代码：002683 证券简称：广东宏大 公告编号：2024-007
广东宏大控股集团股份有限公司第六届董事会2024年第一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2024年第一次会议于2024年1月11日以电子邮件方式向全体董事发出通知。本次会议于2024年1月19日以通讯表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长郑炳旭先生主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
因公司实施股权激励，向330名激励对象授予限制性股票11,175,662股。此外，公司2018年股权激励计划第四个解锁期内，因3名激励对象所在经营单位未能完成公司对其的业绩考核要求，未能解除限售，拟回购注销上述激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计86,034股。综上，公司总股本由748,563,082股变更为
759,652,710股，公司注册资本由748,563,082元变更为759,652,710元。同时，公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及《上市公司章程指引》修改了相关表述。
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币748,563,082元。 | 第六条 公司注册资本为人民币759,652,710元。 |
| 2 | 第二十条 公司的股份总数为748,563,082股，全部为普通股。 | 第二十条 公司的股份总数为759,652,710股，全部为普通股。 |
| 3 | 第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 4 | 第一百九十条 公司应当执行稳定、持续的利润分配原则： … （五）公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见； … （七）利润分配政策的论证程序和决策机制为： 1、公司董事会应结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，充分考虑股东利益，兼顾公司长远可持续健康发展，制定合理的利润分配方案。独立董事应当对利润分配的具体方案发表独立意见，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会进行审议。 2、公司可通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话等方式）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （八）利润分配政策的调整程序和决策 | 第一百九十条 公司应当执行稳定、持续的利润分配原则： … （五）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； … （七）利润分配政策的论证程序和决策机制为： 1、公司董事会应结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，充分考虑股东利益，兼顾公司长远可持续健康发展，制定合理的利润分配方案。经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会进行审议。 2、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 机制为： 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过，并经独立董事发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 的意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （八）利润分配政策的调整程序和决策机制为： 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过了《关于修订<高级管理人员薪酬管理办法>的议案》。本事项已经第六届董事会薪酬与考核委员会审议通过。修订后的《高级管理人员薪酬管理办法》详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于聘任常务副总经理的议案》。
本事项已经第六届董事会提名委员会审议通过。内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于使用商业汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》。
内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》。
内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第六届董事会2024年第一次会议决议。
广东宏大控股集团股份有限公司董事会
2024年1月22日