无锡信捷电气股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
二〇二四年二月五日
目录
无锡信捷电气股份有限公司2024年第一次临时股东大会参会须知 ...... 3
无锡信捷电气股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4
无锡信捷电气股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案 ...... 5
无锡信捷电气股份有限公司2024年第一次临时股东大会参会须知
为维护股东的合法权益，保障股东在公司 2024年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《无锡信捷电气股份有限公司章程》、《无锡信捷电气股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制定本须知。
一、各股东请按照本次股东大会会议通知（详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡信捷电气股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。
三、大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前一工作日的工作时间向公司登记，并填写股东《发言登记表》，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、本次股东大会由云崖律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。
七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
八、表决投票统计，由两名股东代表、两名监事代表、一名见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
无锡信捷电气股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议时间：
(一) 现场会议：2024年2月5日（星期一）13点30分
(二) 网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：江苏省无锡市滨湖区建筑西路816号10楼会议室
三、与会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师
四、会议议程安排：
| 序号 | 事项 | 报告人 |
| 1 | 股东及股东代表签到进场 | |
| 2 | 宣布会议开始 | 主持人 |
| 3 | 宣读参会须知 | 主持人 |
| 4 | 介绍到会律师事务所及律师名单 | 主持人 |
| 5 | 宣读议案 | 主持人 |
| 5.1 | 关于《无锡信捷电气股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案》的议案 | |
| 6 | 股东或股东代表发言、提问 | |
| 7 | 董事、监事、公司高管回答提问 | |
| 8 | 宣布现场到会的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数 | 主持人 |
| 9. | 推选计票人、监票人 | |
| 10 | 现场投票表决 | |
| 11 | 统计现场表决结果 | |
| 12 | 宣布现场表决结果 | 监票人 |
| 13 | 宣布休会，待网络投票结果揭晓并汇总现场会议表决结果后恢复会议 | 主持人 |
| 14 | 宣布议案表决结果 | 监票人 |
| 15 | 宣读本次股东大会决议 | 主持人 |
| 16 | 律师宣读见证法律意见 | 律师 |
| 17 | 宣布会议结束 | 主持人 |
无锡信捷电气股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案
的议案
各位股东及股东代表：
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，综合考虑公司发展战略、经营情况及财务状况，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于员工持股计划或股权激励。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能使用完毕，则公司将依法履行减少注册资本的程序，未使用股份将被注销。
（一）拟回购股份的种类：
无限售条件的A股流通股。
（二）拟回购股份的方式：
公司拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购。
（三）回购期限、起止日期
1、回购期限本次回购股份期限自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件之一，则本次回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购额度达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本方案之日起提前届满。
2、公司不得在下述期间回购股份
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。
4、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份的资金总额不低于人民币2,500万元（含），不高于人民币4,000万元（含）。按本次回购价格上限56.73元/股测算，公司本次回购的股份数量约为440,000股至705,000股，约占公司总股本比例的0.31%至0.50%，具体情况如下：
| 序号 | 回购用途 | 拟回购数量 （股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额（万元） | 回购实施期限 |
| 1 | 用于员工持股计划或股权激励 | 440,000-705,000 | 0.31-0.50 | 2,500-4,000 | 自董事会审议通过回购方案之日起12个月内 |
| 合计 | 440,000-705,000 | 0.31-0.50 | 2,500-4,000 | / | |
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（五）本次回购的价格
公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币56.73元/股（含），该回购股份价格上限不高于公司董事会通过回购股份（A股股份）决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
如公司在回购期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（六）本次回购股份的资金总额不低于人民币2,500万元（含），不高于人民币4,000万元（含），资金来源为自有资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币2,500万元（含）和上限人民币4,000万元（含），回购价格上56.73元/股进行测算，若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||||
| 数量（万股） | 比例（%） | 按回购资金下限计算 | 按回购资金上限计算 | |||
| 数量（万股） | 比例（%） | 数量（万股） | 比例（%） | |||
| 一、限售流通股 | 0 | 0 | 44 | 0.31 | 70.5 | 0.50 |
| 二、无限售流通股 | 14,056 | 100 | 14,011 | 99.69 | 13,981 | 99.50 |
| 三、总股本 | 14,056 | 100 | 14,056 | 14,056 | 100 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析截至2023年9月30日，公司总资产30.21（亿元）、归属于上市公司股东的净资产20.90（亿元）、流动资产22.83（亿元），假设以本次回购资金总额的上限不超过人民币4,000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为1.32%、1.91%、1.75%。本次回购不会对公司的经营、财务、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
本次回购股份将用于公司股权激励或员工持股计划，有利于完善公司长效激励机制，充分调动核心员工的积极性，提高团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，提升公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。
如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
（九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、回购提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖
本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、回购提议人在本次回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：
2024年1月3日，公司向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东均回复其未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划；若未来拟实施股份减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若未能如期实施该计划，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
（十二）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟全部用于员工持股计划或股权激励，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十三）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，公司股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括
但不限于：
1、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。