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烟台艾迪精密机械股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟回购股份的用途：烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购股份用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
●拟回购资金总额：本次回购资金总额不低于5,000万元（含）、不超过10,000万元（含），具体以回购期满时实际回购金额为准；
●回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内；
●回购价格：本次回购股份价格为不超过20元/股（含），该价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
●回购资金来源：本次回购资金来源为公司自有资金；
●相关股东是否存在减持计划：经问询，截至目前公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员未来3个月、未来6个月无减持股份的计划。
●相关风险提示：
1.公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
2.回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
3.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4.本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，尚需履行决策程序及监管审批或备案程序。若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购股份无法授
转债代码：113644 转债简称：艾迪转债公告编号：2024-004
公告编号：2024-004证券代码：603638 证券简称：艾迪精密
出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
5.如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
6.本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，努力推进本次回购方案的顺利实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，需请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案董事会审议情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律、法规、规范性文件规定，公司于2024年1月19日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
根据《公司章程》规定，公司收购股份用于员工持股计划或者股权激励的情形，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施，无需提交公司股东大会审议。该项议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司持续发展的信心，为进一步建立健全长期激励机制，为股东创造长远持续的价值，公司拟回购股份用于实施员工持股计划或股权激励。
（二）拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式实施回购。
（四）回购期限
1.本次回购决议的有效期为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。发生下述情况或触及以下条件的，则本次回购的实施期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2.公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
3.本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份将用于公司实施员工持股计划或股权激励。
本次回购股份的回购资金总额不低于5,000万元（含），不超过10,000万元（含），具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
在本次回购价格上限每股20元（含）条件下，分别按回购资金总额下限5,000万元与上限10,000万元，测算回购股份的数量及占公司总股本的比例如下：
| 回购用途 | 拟回购数量 (万股) | 占公司总股 本的比例(%) | 拟回购资金总额 （万元） |
| 用于员工持股计 划或股权激励 | 250-500 | 0.30-0.60 | 5,000-10,000 |
若公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及
上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币20.00元/股（含），本次回购股份的价格上限未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）本次回购的资金来源
本次回购资金全部来源于公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并锁定，按回购资金总额下限5,000万元和回购资金总额上限10,000万元测算，预计回购后公司股权结构变化如下：
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。
三、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1.截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产581,957.50万元,归属于上市公司股东的净资产326,243.48万元，流动资产300,827.22万元。
| 股份类别 | 本次回购前 | 本次回购后 （按回购资金总额上限测算） | 本次回购后 （按回购资金总额下限测算） | |||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0.00 | 5,000,000 | 0.60 | 2,500,000 | 0.30 |
| 无限售条件股份 | 838,335,003 | 100.00 | 833,335,003 | 99.40 | 835,835,003 | 99.70 |
| 总股本 | 838,335,003 | 100.00 | 838,335,003 | 100.00 | 838,335,003 | 100.00 |
按照本次回购资金总额上限10,000万元测算，分别占上述财务数据的1.72%、
3.07%、3.32%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币10,000万元上限回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2.截至2023年9月30日（未经审计）,公司资产负债率为43.94%，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于维护广大投资者利益，完善公司长效激励机制，更紧密、有效的将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进公司健康可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
四、公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
1.回购股份决议前6个月内买卖公司股票情况
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。
2.回购期间是否存在增减持计划的情况
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间暂无增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。
五、上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
2024年1月19日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东发出问询函。经回复，截至目前，上述人员未来3个月、未来6个月无减持股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持，公司将严格遵守相关法律法规的规定，并及时履行信息披露义务。
六、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行实施员工持股计划或股权激励计划的审议程序。公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内转让的，尚未使用的部分将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
七、公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
八、本次回购事项授权事宜
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会将授权公司董事长根据有关法律、法规及规范性文件，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于如下事宜：
1.在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会等表决的事项外，授权公司董事长对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3.办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4.依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。
5.上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
九、回购方案的不确定性风险
1.公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
2.回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
3.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；；
4.本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，尚需履行决策程序及监管审批或备案程序。若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
5.如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
6.本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，努力推进本次回购方案的顺利实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，需请投资者注意投资风险。
十、其他事项
（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况
公司已经披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2024年1月19日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况。具体内容详见公司于2024年1月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-003）。
（二）回购专户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
具体情况如下：
持有人名称：烟台艾迪精密机械股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B884169897
公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
烟台艾迪精密机械股份有限公司董 事 会2024年1月22日