证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2024-011转债代码：113615 转债简称：金诚转债
金诚信矿业管理股份有限公司关于拟收购Lubambe铜矿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 金诚信矿业管理股份有限公司（简称“公司”）拟新设境外全资子公司以1美元收购Konnoco (B) Inc.持有的Lubambe Copper Mine Limited（“LCML”，标的公司）之80%股权，并以1美元收购Lubambe Copper Holdings Limited向LCML提供的857,116,770美元贷款所形成的债权（简称“本次交易”）。若本次交易顺利完成，公司将拥有Lubambe铜矿80%的权益。
? 本次交易不构成重大资产重组，不属于关联交易。
? 本次交易已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，尚须提交股东大会审议。
? 风险提示：
1、本次投资事项尚需提交股东大会审议，审议结果尚存在不确定性。
2、本次交易能否顺利完成取决于先决条件能否达成（或经交易各方书面豁免），包括但不限于交易双方需完成全部必要的内部审批及授权、获得所有第三方的同意或批准以及监管部门的批准，相关事项尚存在一定的不确定性。
3、境外政治、经济环境及法律法规风险，本次为境外投资，受标的公司及项目资源所在国的政治及经济环境政策的影响较大。
4、资源风险，项目地质资源的重大变化将对项目盈利造成较大影响。
5、项目运营风险，未来目标公司整体业绩及盈利水平存在不确定性，本次投资存在收益不达预期的可能。
6、本项目为境外投资，可能由于外汇价格波动而给公司带来汇兑风险。
7、本项目存在由于资金供应不足或者来源中断导致项目实施周期拖延甚至
被迫终止；以及由于贷款利率等因素变化导致项目融资成本增加而造成的风险。
8、项目盈利能力受未来铜价走势影响，如果金属价格在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性。具体风险分析详见本公告“七、可能存在的风险”。
一、交易概述
（一）基本情况
公司拟新设境外全资子公司以1美元收购Konnoco (B) Inc.持有的Lubambe Copper Mine Limited（“LCML”，标的公司）之80%股权，并以1美元收购Lubambe Copper Holdings Limited向LCML提供的857,116,770美元贷款所形成的债权（简称“本次交易”）。LCML的核心资产为非洲赞比亚Lubambe铜矿。本次交易若顺利完成，公司将拥有Lubambe铜矿80%的权益。
本次交易涉及的款项支付安排（详见本公告“三、相关交易协议的主要约定”）系公司在对标的公司进行尽职调查的基础上，结合交易模式进行多番谨慎评估，并与交易相关各方充分协商后，按一般商业原则达成。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
（二）交易审议程序及尚需取得的外部审批
公司第五届董事会第七次会议于2024年1月21日审议通过本项收购议案，公司9名董事均参与表决，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
本次交易能否顺利完成取决于先决条件能否达成（或经交易各方书面豁免），包括但不限于交易双方需完成全部必要的内部审批及授权、获得所有第三方的同意或批准以及监管部门的批准，如获得赞比亚矿业部长批准，通过COMESA（东部和南部非洲共同市场）竞争委员会批准，获得中国商务部门、发改委及国家外汇管理局或其他相关部门的批准、备案或登记等。具体详见本公告“三、相关交易协议的主要约定”之“（六）先决条件”。
二、交易对方及交易标的基本情况
（一）主要交易方的基本情况
Lubambe Copper Holdings Limited (“LCHL”)是一家根据开曼群岛法律注册的实体。
Konnoco (B) Inc (“KBI”)是一家根据巴巴多斯共和国法律注册的实体。
EMR Capital（“EMR”）通过LCHL及KBI拥有标的公司80%的权益，标的公司其余20%的股权由ZCCM Investments Holdings PLC（“ZCCM-IH”）持有。
标的公司目前股权结构如下：
EMR是一家专注于矿山资源的专业私募股权公司，拥有约50亿美元的资产管理规模，其战略是投资铜、黄金、焦煤和钾肥等资源。ZCCM-IH的控股股东是赞比亚政府全资拥有的Industrial Development Corporation（IDC）。
公司自2017年开始承接Lubambe铜矿井下矿山服务业务，目前正在履行的合同为《鲁班比铜矿有限公司地下采矿南翼开拓和生产运营合同》，合同期自2023年6月1日至2026年6月30日。
（二）标的公司概况
标的公司LCML是一家注册于赞比亚共和国的私营股份有限公司，成立于1996年11月11日，现阶段主要从事Lubambe铜矿的地下开采及选矿业务，主要产品为铜精粉。
公司拟为本次交易新设境外子公司，并以2023年9月30日为基准日编制了模拟汇总财务报表，以评估本次收购的股权资产和债权资产模拟汇总后的财务状况及经营成果，并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审计，出具了无保留意见的《金诚信矿业管理股份有限公司拟收购LUBAMBECOPPER MINE LIMITED专项审计报告》(众环专字(2024)0200112号)。模拟汇总后的主要财务数据如下：
单位：美元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 268,895,711.99 | 260,669,779.40 |
| 负债总额 | 284,042,587.35 | 260,499,928.64 |
| 净资产 | -15,146,875.36 | 169,850.76 |
| 营业收入 | 89,565,023.86 | 140,253,589.44 |
| 净利润 | -60,316,726.12 | -58,323,391.15 |
（三）项目资源情况及项目进展
LCHL 通过KBI拥有Lubambe铜矿80%权益。该铜矿位于赞比亚铜带省孔科拉盆地，周边有金森达、谦比希等30多个铜矿，距赞比亚首都Lusaka以北350km，赞比亚第三大城市Ndola西北125km。
Lubambe铜矿采矿权编号7061-HQ-LML，矿权有效期至2033年4月28日，矿权面积5813.0365公顷。根据交易对方提供的资源模型，截至2023年9月30日，Lubambe铜矿资源量(探明+控制+推断)为8660万吨，铜品位1.95%，酸溶铜
0.35%。矿山设计规模为250万吨/年，但由于多方面原因，矿山一直无法达产，同时由于基金可投资及持有的时间限制，卖方选择退出该项目。
公司认为Lubambe铜矿在采矿及选矿方案方面有改进空间，拟在收购Lubambe铜矿后，以稳定、正常生产为前提，充分考虑项目建设地的实际情况，统筹设计、合理规划，对Lubambe铜矿的开采方案、选矿厂产能、选矿指标等方面进行优化，力争尽早实现达产。
公司聘请了第三方专业机构编制了《赞比亚鲁班比铜矿采选工程可行性研究》（简称“可行性研究”），在矿山原设计规模下，考虑对现有矿山进行一定的技改优化，预计可实现项目年均铜精矿产量为7.75万吨，铜精矿含铜金属量为3.25
万吨。初步估算项目爬坡期投资为11,445.13万美元，维持运营投资19,013.87万美元；生产期内平均的现金成本为83.75美元/吨。按照铜价8,300美元/吨，排产期14年计算，项目年均利润总额1,588.15万美元，税后利润1,268.82万美元；税后财务净现值（i=10%）为8,419.10万美元，税后财务内部收益率17.36%，税后投资回收期7.40年。
由于经济效益估算基于一定的预设条件，经敏感性分析结果表明，销售收入、经营成本和建设投资对项目经济效益能力有较大影响。
具体项目优化方案、经济效益分析及敏感性分析，详见《赞比亚鲁班比铜矿采选工程可行性研究》。
三、相关交易协议的主要约定
（一）卖方：Lubambe Copper Holdings Limited（LCHL）、Konnoco (B) Inc.（KBI）
（二）买方：公司拟设立的境外全资子公司。
（三）交易标的及购买价格：以1美元收购KBI持有的LCML之80%股权，并以1美元收购LCHL向LCML提供的857,116,770美元贷款所形成的债权。
（四）买方及卖方贷款
1、卖方贷款
在部分约定的先决条件满足的前提下，LCHL将向买方提供4,050万美元贷款,该笔资金将由买方通过贷款的方式提供至LCML，用于偿还LCML已有的第三方优先级商业贷款。该项贷款将根据买方和卖方所签署的还款协议约定进行偿还，具体详见“（五）还款协议”，若还款协议约定的还款义务未触发，则买方无需向卖方归还本项贷款。
2、买方贷款
在部分约定的先决条件满足的前提下，买方将向LCML提供贷款：
1）买方首次2,000万美元贷款将于卖方贷款完成付款后支付，该笔贷款较LCML其他股东贷款享有优先受偿权。该笔资金将与卖方贷款一并用于偿还LCML现有的第三方优先级商业贷款，如有剩余资金，将用于LCML的日常运营。
2）自买方向LCML提供首次2,000万美元贷款之日起，买方将有权任命目标公司董事及高管，并就Lubambe铜矿的运营和管理直接作出决定，LCML日常运
营中如有合理的资金需求，将由买方以贷款的方式提供。
（五）还款协议
1、基本还款义务触发时点：自2027年1月1日开始的每一个日历年度，当年度平均LME现货结算价（LME Cash Settlement Price）高于8,818美元/吨时，对超出部分，买方将根据当年Lubambe铜矿的铜精矿销量和阴极铜产量（如有），并按照还款协议约定的比例和计算方法，偿还卖方贷款，所有年度合计支付金额不超过5,500万美元。
2、额外还款义务触发时点：除上述还款外，自2027年1月1日至2029年12月31日期间，当年度平均LME现货结算价（LME Cash Settlement Price）高于10,000美元/吨时，对超出部分，买方将根据当年Lubambe铜矿的铜精矿销量和阴极铜产量（如有），并按照还款协议约定的比例和计算方法，偿还卖方贷款，所有年度累计支付金额不超过1,000万美元。自2027年1月1日至2029年12月31日期间，如当年度平均LME现货结算价（LME Cash Settlement Price）未达到10,000美元/吨（含），该额外还款义务将被豁免。
3、上述基本还款义务及额外还款义务通过现金支付的方式履行；如LCML存在因2023年11月30日前事项导致的或有负债，且单笔金额50万美元以上、累计金额超过100万美元时，上述还款义务可相应抵减，累计可抵减金额不超过1,000万美元。
4、买方（即公司全资子公司）在履行上述还款协议时出现的资金短缺将由公司支付。
5、还款协议的终止日为以下时点孰早：1）还款协议项下还款义务履行完毕；2）Lubambe铜矿相关采矿权失效；3）买方与LCHL书面约定的其他时点。
（六）先决条件
1、交易各方就本次交易事项获得全部必要的内部审批及授权。
2、标的公司少数股东对有关事项的同意及豁免函，标的公司少数股东批准买方贷款，第三方融资合同项下的同意函，其他本次交易所涉及的第三方不反对文件等。
3、本次交易及交易各方获得必要的监管审批，包括但不限于获得赞比亚矿业部长批准，通过COMESA（东部和南部非洲共同市场）竞争委员会批准，获
得中国商务部门、发改委及国家外汇管理局或其他相关部门的批准、备案或登记等。
（七）交割日：全部先决条件满足后的3个交易日或买卖双方书面约定的其他日期。
六、对上市公司的影响
（一）公司多年来为Lubambe铜矿提供矿山工程建设及采矿运营管理服务，对该矿山的资源和运营情况有一定的了解，根据可行性研究，项目的后续实施预计能够取得较好效益，本次收购Lubambe铜矿符合公司“矿服+资源”的长期发展规划。
（二）本次交易涉及的款项支付，将根据协议约定分阶段逐步支付，短期内不会对公司造成较大的资金压力。
七、可能存在的风险
（一）本次投资事项在董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，审议结果尚存在不确定性。
（二）本次交易能否顺利完成取决于先决条件能否达成（或经交易各方书面豁免），包括但不限于交易双方需完成全部必要的内部审批及授权、获得所有第三方的同意或批准以及监管部门的批准，相关事项尚存在一定的不确定性。
（三）境外政治、经济环境及法律法规风险
本次交易为境外投资，若交易对方、标的公司及项目资源所在国的政治及经济环境、政策、法律法规发生重大变化，可能对公司境外投资的资产安全和经营状况构成不利影响。公司将密切关注相关国家的政局及政策情况，及时做出应对。
（四）资源风险
Lubambe铜矿为在产矿山，历史上先后开展过资源勘查工作。公司将组织进行相关的补充勘探工作，对以往地质勘查工程进一步验证并补充勘探，以便更加准确的估算本项目地质资源。项目地质资源重大变化将对项目盈利造成较大影响。
（五）项目运营风险
公司认为该项目有较好的运营改善潜力，拟在本次收购后对该项目进行技改
优化。但实际技改情况及后续投入尚面临不确定性，目标公司整体业绩及盈利水平亦存在不确定性，本次投资存在收益不达预期的可能。
（六）汇率变动风险
本次交易涉及境外投资，可能由于外汇价格波动而给公司带来汇兑风险。
（七）资金风险
资金风险指由于资金供应不足或者来源中断导致项目实施周期拖延甚至被迫终止；以及由于贷款利率等因素变化导致项目融资成本增加而造成的风险。公司将积极筹措资金，以最大限度地降低项目融资成本，加强对利率和外汇等因素的分析研究，并考虑相应的应对措施，以保证资金供应。
（八）市场风险
市场风险主要体现为铜价的未来走势。如果金属价格在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性。
特此公告。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
2024年1月21日