金诚信矿业管理股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议资料
金诚信矿业管理股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
2024年2月6日
金诚信矿业管理股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议资料
材料目录
材料目录 ...... 1
会议须知 ...... 2
会议议程 ...... 3
会议表决办法 ...... 5
议案一：关于公司及控股子公司向金融机构申请综合授信业务的议案 ...... 7
议案二：关于公司及子公司对外担保额度预计的议案 ...... 8
议案三：关于拟收购Lubambe铜矿的议案 ...... 13
会议须知为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据有关规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会办公室，负责会议的组织及相关会务工作；
二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处；
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；
六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统一安排；
七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；
八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会议发言。
会议议程金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会议程如下：
一、会议基本情况
1.会议时间：2024年2月6日（周二）14:00
2.会议地点：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼公司会议室
3.投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式
4.网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
5.会议主持人：公司董事长王青海
二、会议主要议程：
1．参会股东资格审查：公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件；
2．会议签到；
3．主持人宣布股东大会开始；
4．宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份
数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等；
5．大会确定计票人和监票人；6．审议《关于公司及控股子公司向金融机构申请综合授信业务的议案》；
7．审议《关于公司及子公司对外担保额度预计的议案》；
8．审议《关于拟收购Lubambe 铜矿的议案》;
9．股东质询和发言；
10．股东及股东代表书面投票表决；
11．监票人、计票人统计并宣布现场表决结果；
12．上传现场投票统计结果至上证所信息网络公司，并下载现场投票和网络投票合并表决结果，宣读合并表决结果；
13．宣读股东大会决议；
14．出席本次会议的董事及董事会秘书签署《2024年第一次临时股东大会记录》和《2024年第一次临时股东大会决议》；
15．律师发表见证意见，宣读法律意见书；
16．主持人宣布会议结束。
会议表决办法根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，本次会议采取以下表决办法：
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决时，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一种方式进行表决，如果同一股份通过现场和网络方式重复表决，以第一次投票结果为准。
二、采取现场投票方式表决的，股东或股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持股份数、代理人姓名。每张表决票务必在股东名称（姓名）处签名（代理人应在代理人处签名），应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项。
三、采取网络投票方式表决的，公司股东可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，既可以登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
四、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公
司计算网络投票和现场投票的合并统计数据。
五、本次股东大会议案由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上审议通过。
议案一：
关于公司及控股子公司向金融机构申请综合授信业务的议案各位股东及股东代表：
根据公司生产经营需要，公司及控股子公司拟在2024年度向金融机构申请总额不超过60亿元人民币的综合授信，综合授信额度的主要内容为流动资金贷款、承兑汇票、融资租赁、保函及信用证等，具体授信额度及内容尚须各授信银行或其他金融机构批准。综合授信额度申请期限自股东大会审议通过本议案之日起不超过12个月。
除非额外需求，在前述期限内公司将不再出具针对该额度内不超过以上额度金额的单笔融资业务申请的董事会决议，公司授权董事长或董事长指定的代理人代表公司签署上述授信额度内与授信相关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
以上事项，现提请股东大会审议。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会2024年2月6日
议案二：
关于公司及子公司对外担保额度预计的议案各位股东及股东代表：
为满足公司日常经营和业务发展需要，优化公司及子公司内部之间担保手续办理流程，根据法律法规和《公司章程》等的相关规定，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司及全资子公司拟在2024年度为合并报表范围内子公司（含公司控制的经济实体）申请信贷业务及日常经营需要提供担保，预计担保额度不超过人民币16亿元（或等值外币），其中对资产负债率高于70%的子公司的担保额度不超过人民币85,000万元（或等值外币）。此担保额度可循环使用，最高担保余额将不超过本次授予的担保额度。
以上担保金额包含截至2024年1月10日公司对被担保方已提供但尚未到期的担保余额约人民币58,689.94万元（以2023年12月31日汇率折算）。
一、 担保额度预计情况
1、 担保主体：本公司为控股子公司（含公司控制的经济实体）提供担保、全资子公司相互间或为公司控股子公司（含公司控制的经济实体）提供担保。
2、 被担保方及担保额度
序号
| 序号 | 被担保方 | 与公司关系 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至2024年1月10日 正在履行的担保余额 | 预计 担保额度 |
| （一）资产负债率低于70%的控股子公司担保额度 | |||||
| 1 | 云南金诚信矿业管理有限公司 | 全资子公司 | 42.43% | 0 | 3,000万元 |
| 2 | 金诚信矿业建设赞比亚有限公司JCHX Mining Construction Zambia Limited | 全资子公司 | 40.58% | 3,840.80万美元 | 8,000万美元 |
| 3 | 金诚信沙尔基亚项目 | 公司境外工程 | 不适用 | 1,927.85万美元 | 1,928万美元 |
| 折合人民币小计（以2023年12月31日汇率折算） | 40,857.62万元 | 不超过 75,000万元 | |||
| （二）资产负债率高于70%（含）的控股子公司担保额度 | |||||
| 4 | 北京众诚城商贸有限公司 | 全资子公司 | 72.70% | 2,000万元 | 5,000万元 |
| 5 | 元诚科技（海南）有限公司 | 全资子公司 | 86.12% | 0 | 5,000万元 |
| 6 | 湖北金诚信矿业服务有限公司 | 全资子公司 | 79.40% | 3,000万元 | 8,000万元 |
| 7 | 金诚信（湖北）智能装备有限公司 | 全资子公司 | 88.25% | 1,500万元 | 5,000万元 |
| 8 | 金诚信百安矿业建设有限公司 Beam Mining & Construction SARL | 全资子公司 | 82.25% | 800万美元 | 800万美元 |
| 9 | 有道国际投资有限公司 Bemoral International Investment Limited | 全资子公司 | 70.04% | 800万美元 | 3,000万美元 |
| 10 | 景诚资源有限公司 Conest Resources Limited | 全资子公司 | 97.63% | 0 | 5,000万美元 |
| 折合人民币小计（以2023年12月31日汇率折算） | 17,832.32万元 | 不超过 85,000万元 | |||
| （三）折合人民币合计（以2023年12月31日汇率折算） | 58,689.94万元 | 不超过160,000万元 | |||
注：被担保方最近一期资产负债率以2023年9月30日未经审计财务数据计算。
以上预计担保额度包括新增担保以及原有担保的展期或续保金额。
二、 担保方式及担保类型
1、 担保方式:包括但不限于保证、抵押、质押等方式。
2、 担保类型：因申请信贷业务或日常经营需要而产生的担保，包括但不限于流动资金贷款、长期贷款、涉外及国内信用证、外币贷款、履约担保等。
三、 授权事项
1、提请股东大会授权经营层根据实际经营情况，遵照上海证券交易所相关规定，在控股子公司（含公司控制的经济实体、新成立或收购的控股子公司）之间，进行担保额度调剂。
资产负债率未超过70%的被担保方所享有的预计担保额度不可调剂至资产负债率超过70%以上的被担保方。
2、在本次授予的担保额度范围内，提请股东大会授权经营层决定实际的担保事项、担保方式、担保类型、期限和金额等具体事宜，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在担保额度内办理相关手续。
四、 担保及授权期限
以上担保额度及授权事项的有效期自股东大会审议通过本议案之日起不超过12个月。
五、 担保的必要性和合理性
本次担保额度预计是基于公司日常经营的实际需要，有利于解决公司下属单位日常生产经营的资金需求，促进公司整体业务发展，符合公司和全体股东的长远利益。本次担保事项涉及的担保对象均是公司具有实际控制权的全资或控
股子公司（含公司控制的经济实体），公司对被担保方在经营管理、财务等方面均具有控制权，担保风险可控，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
六、 目前公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、公司及控股子公司对外担保情况
截至2024年1月10日，公司及控股子公司不存在对子公司以外的其他公司提供担保的情况。
2、对控股子公司提供的担保情况
（1）年度额度内担保
截至2024年1月10日，在2023年经股东大会批准的年度担保额度内，公司实际正在履行的担保余额约为人民币58,689.94万元（以2023年12月31日汇率折算），占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的比重为
9.58%。
本次公司预计的2024年担保额度不超过16亿元（含等值外币），占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的比重为26.11%。
（2）单项担保
截至2024年1月10日，经公司历次股东大会批准的各单项担保额度折合人民币173,238.98万元（以2023年12月31日汇率折算），占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的比重为28.27%；额度内公司实际正在履行
的担保余额约人民币115,329.17万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的比重为18.82%，详见下表。
被担保方
| 被担保方 | 与公司关系 | 担保事项 | 担保额度 | 截至2024年1月10日 正在履行的担保余额 | 审议程序 |
| 致元矿业投资有限公司 Eunitial Mining Investment Limited | 全资子公司 | 为建设运营刚果（金）Lonshi铜矿采、选、冶联合工程融资提供担保 | 10,400万 美元 | 8,000万 美元 | 经2022年第三次临时股东大会审议通过 |
| Sabwe Mining Sarl | 全资子公司 | 为建设运营刚果（金）Lonshi铜矿采、选、冶联合工程融资提供担保 | 5,000万 美元 | 5,000万 美元 | 经2022年第四次临时股东大会审议通过 |
| 致元矿业投资有限公司 Eunitial Mining Investment Limited | 全资子公司 | 为建设运营刚果（金）Lonshi铜矿采、选、冶联合工程融资提供担保 | 2,000万 美元 | 2,000万 美元 | 经2023年第四次临时股东大会审议通过 |
| 贵州两岔河矿业开发有限公司 | 控股子公司 | 为贵州两岔河磷矿80万吨/年采矿工程建设融资提供担保 | 50,000万元 | 9,088.67万元 | 经2023年第三次临时股东大会审议通过 |
| 折合人民币合计 （以2023年12月31日汇率折算） | 173,238.98万元 | 115,329.17 万元 | / | ||
3、截至目前，公司无逾期担保事项。
本议案中外币担保金额以2023年12月31日汇率折算。以上事项，现提请股东大会审议。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会2024年2月6日
议案三：
关于拟收购Lubambe铜矿的议案各位股东及股东代表：
根据公司发展战略，为进一步推进“服务+资源”经营模式，公司拟自Konnoco (B) Inc.及Lubambe Copper HoldingsLimited（合称“卖方”）收购赞比亚Lubambe铜矿80%股权及相关债权。此次投资相关情况如下，提请各位股东及股东代表予以审议。
一、交易概述
公司拟新设境外全资子公司以1美元收购Konnoco (B)Inc.持有的Lubambe Copper Mine Limited（“LCML”，标的公司）之80%股权，并以1美元收购Lubambe Copper HoldingsLimited向LCML提供的857,116,770美元贷款所形成的债权（简称“本次交易”）。LCML的核心资产为非洲赞比亚Lubambe铜矿。本次交易若顺利完成，公司将拥有Lubambe铜矿80%的权益。
本次交易涉及的款项支付安排（详见本议案“三、相关交易协议的主要约定”）系公司在对标的公司进行尽职调查的基础上，结合交易模式进行多番谨慎评估，并与交易相关各方充分协商后，按一般商业原则达成。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
本次交易不构成关联交易。本次交易经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方及交易标的基本情况
（一）主要交易方的基本情况
Lubambe Copper Holdings Limited (“LCHL”)是一家根据开曼群岛法律注册的实体。
Konnoco (B) Inc (“KBI”)是一家根据巴巴多斯共和国法律注册的实体。
EMR Capital（“EMR”）通过LCHL及KBI拥有标的公司80%的权益，标的公司其余20%的股权由ZCCMInvestments Holdings PLC（“ZCCM-IH”）持有。
标的公司目前股权结构如下：
EMR是一家专注于矿山资源的专业私募股权公司，拥有约50亿美元的资产管理规模，其战略是投资铜、黄金、焦煤和钾肥等资源。ZCCM-IH的控股股东是赞比亚政府全资拥有的Industrial Development Corporation（IDC）。
公司自2017年开始承接Lubambe铜矿井下矿山服务业务，目前正在履行的合同为《鲁班比铜矿有限公司地下采矿南翼开拓和生产运营合同》，合同期自2023年6月1日至2026年6月30日。
（二）标的公司情况
标的公司LCML是一家注册于赞比亚共和国的私营股份有限公司，成立于1996年 11月11日，现阶段主要从事Lubambe铜矿的地下开采及选矿业务，主要产品为铜精粉。
公司拟为本次交易新设境外子公司，并以2023年9月
30日为基准日编制了模拟汇总财务报表，以评估本次收购的股权资产和债权资产模拟汇总后的财务状况及经营成果，并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审计，出具了无保留意见的《金诚信矿业管理股份有限公司拟收购LUBAMBE COPPER MINE LIMITED专项审计报告》(众环专字(2024)0200112号)。模拟汇总后的主要财务数据如下：
单位：美元
项目
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 268,895,711.99 | 260,669,779.40 |
| 负债总额 | 284,042,587.35 | 260,499,928.64 |
| 净资产 | -15,146,875.36 | 169,850.76 |
| 营业收入 | 89,565,023.86 | 140,253,589.44 |
| 净利润 | -60,316,726.12 | -58,323,391.15 |
（三）项目资源情况及项目进展
LCHL 通过KBI拥有Lubambe铜矿80%权益。该铜矿位于赞比亚铜带省孔科拉盆地，周边有金森达、谦比希等30多个铜矿，距赞比亚首都Lusaka以北350km，赞比亚第三大城市Ndola西北125km。
Lubambe铜矿采矿权编号7061-HQ-LML，矿权有效期至2033年4月28日，矿权面积5813.0365公顷。根据交易对方提供的资源模型，截至2023年9月30日，Lubambe铜矿资源量(探明+控制+推断)为8660万吨，铜品位1.95%，酸
溶铜0.35%。矿山设计规模为250万吨/年，但由于多方面原因，矿山一直无法达产，同时由于基金可投资及持有的时间限制，卖方选择退出该项目。
公司认为Lubambe铜矿在采矿及选矿方案方面有改进空间，拟在收购Lubambe铜矿后，以稳定、正常生产为前提，充分考虑项目建设地的实际情况，统筹设计、合理规划，对Lubambe铜矿的开采方案、选矿厂产能、选矿指标等方面进行优化，力争尽早实现达产。
公司聘请了第三方专业机构编制了《赞比亚鲁班比铜矿采选工程可行性研究》（简称“可行性研究”），在矿山原设计规模下，考虑对现有矿山进行一定的技改优化，预计可实现项目年均铜精矿产量为7.75万吨，铜精矿含铜金属量为
3.25万吨。初步估算项目爬坡期投资为11,445.13万美元，维持运营投资19,013.87万美元；生产期内平均的现金成本为83.75美元/吨。按照铜价8,300美元/吨，排产期14年计算，项目年均利润总额1,588.15万美元，税后利润1,268.82万美元；税后财务净现值（i=10%）为8,419.10万美元，税后财务内部收益率17.36%，税后投资回收期7.40年。
由于经济效益估算基于一定的预设条件，经敏感性分析结果表明，销售收入、经营成本和建设投资对项目经济效益能力有较大影响。
具体项目优化方案、经济效益分析及敏感性分析，详见
《赞比亚鲁班比铜矿采选工程可行性研究》。
三、相关交易协议的主要约定
（一）卖方：Lubambe Copper Holdings Limited（LCHL）、
Konnoco (B) Inc.（KBI）
（二）买方：公司拟设立的境外全资子公司。
（三）交易标的及购买价格：以1美元收购KBI持有的LCML之80%股权，并以1美元收购LCHL向LCML提供的857,116,770美元贷款所形成的债权。
（四）买方及卖方贷款
1、卖方贷款
在部分约定的先决条件满足的前提下，LCHL将向买方提供4,050万美元贷款,该笔资金将由买方通过贷款的方式提供至LCML，用于偿还LCML已有的第三方优先级商业贷款。该项贷款将根据买方和卖方所签署的还款协议约定进行偿还，具体详见“（五）还款协议”，若还款协议约定的还款义务未触发，则买方无需向卖方归还本项贷款。
2、买方贷款
在部分约定的先决条件满足的前提下，买方将向LCML提供贷款：
1）买方首次2,000万美元贷款将于卖方贷款完成付款后支付，该笔贷款较LCML其他股东贷款享有优先受偿权。该
笔资金将与卖方贷款一并用于偿还LCML现有的第三方优先级商业贷款，如有剩余资金，将用于LCML的日常运营。
2）自买方向LCML提供首次2,000万美元贷款之日起，买方将有权任命目标公司董事及高管，并就Lubambe铜矿的运营和管理直接作出决定，LCML日常运营中如有合理的资金需求，将由买方以贷款的方式提供。
（五）还款协议
1、基本还款义务触发时点：自2027年1月1日开始的每一个日历年度，当年度平均LME现货结算价（LME CashSettlement Price）高于8,818美元/吨时，对超出部分，买方将根据当年Lubambe铜矿的铜精矿销量和阴极铜产量（如有），并按照还款协议约定的比例和计算方法，偿还卖方贷款，所有年度合计支付金额不超过5,500万美元。
2、额外还款义务触发时点：除上述还款外，自2027年1月1日至2029年12月31日期间，当年度平均LME现货结算价（LME Cash Settlement Price）高于10,000美元/吨时，对超出部分，买方将根据当年Lubambe铜矿的铜精矿销量和阴极铜产量（如有），并按照还款协议约定的比例和计算方法，偿还卖方贷款，所有年度累计支付金额不超过1,000万美元。自2027年1月1日至2029年12月31日期间，如当年度平均LME现货结算价（LME Cash Settlement Price）未达到10,000美元/吨（含），该额外还款义务将被豁免。
3、上述基本还款义务及额外还款义务通过现金支付的方式履行；如LCML存在因2023年11月30日前事项导致的或有负债，且单笔金额50万美元以上、累计金额超过100万美元时，上述还款义务可相应抵减，累计可抵减金额不超过1,000万美元。
4、买方（即公司全资子公司）在履行上述还款协议时出现的资金短缺将由公司支付。
5、还款协议的终止日为以下时点孰早：1）还款协议项下还款义务履行完毕；2）Lubambe铜矿相关采矿权失效；3）买方与LCHL书面约定的其他时点。
（六）先决条件
1、交易各方就本次交易事项获得全部必要的内部审批及授权。
2、标的公司少数股东对有关事项的同意及豁免函，标的公司少数股东批准买方贷款，第三方融资合同项下的同意函，其他本次交易所涉及的第三方不反对文件等。
3、本次交易及交易各方获得必要的监管审批，包括但不限于获得赞比亚矿业部长批准，通过COMESA（东部和南部非洲共同市场）竞争委员会批准，获得中国商务部门、发改委及国家外汇管理局或其他相关部门的批准、备案或登记等。
（七）交割日：全部先决条件满足后的3个交易日或买
卖双方书面约定的其他日期。
四、授权事宜
提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与交易对方签署与本次投资相关的各项协议及其他法律文件，并办理相关审批及备案手续。
五、对公司的影响
（一）公司多年来为Lubambe铜矿提供矿山工程建设及采矿运营管理服务，对该矿山的资源和运营情况有一定的了解，根据可行性研究，项目的后续实施预计能够取得较好效益，本次收购Lubambe铜矿符合公司“矿服+资源”的长期发展规划。
（二）本次交易涉及的款项支付，将根据协议约定分阶段逐步支付，短期内不会对公司造成较大的资金压力。
六、可能存在的风险
（一）本次投资事项在董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，审议结果尚存在不确定性。
（二）本次交易能否顺利完成取决于先决条件能否达成（或经交易各方书面豁免），包括但不限于交易双方需完成全部必要的内部审批及授权、获得所有第三方的同意或批准以及监管部门的批准，相关事项尚存在一定的不确定性。
（三）境外政治、经济环境及法律法规风险
本次交易为境外投资，若交易对方、标的公司及项目资源所在国的政治及经济环境、政策、法律法规发生重大变化，可能对公司境外投资的资产安全和经营状况构成不利影响。公司将密切关注相关国家的政局及政策情况，及时做出应对。
（四）资源风险
Lubambe铜矿为在产矿山，历史上先后开展过资源勘查工作。公司将组织进行相关的补充勘探工作，对以往地质勘查工程进一步验证并补充勘探，以便更加准确的估算本项目地质资源。项目地质资源重大变化将对项目盈利造成较大影响。
（五）项目运营风险
公司认为该项目有较好的运营改善潜力，拟在本次收购后对该项目进行技改优化。但实际技改情况及后续投入尚面临不确定性，目标公司整体业绩及盈利水平亦存在不确定性，本次投资存在收益不达预期的可能。
（六）汇率变动风险
本次交易涉及境外投资，可能由于外汇价格波动而给公司带来汇兑风险。
（七）资金风险
资金风险指由于资金供应不足或者来源中断导致项目实施周期拖延甚至被迫终止；以及由于贷款利率等因素变化
导致项目融资成本增加而造成的风险。公司将积极筹措资金，以最大限度地降低项目融资成本，加强对利率和外汇等因素的分析研究，并考虑相应的应对措施，以保证资金供应。
（八）市场风险
市场风险主要体现为铜价的未来走势。如果金属价格在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会2024年2月6日