证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2024-004
上海莱士血液制品股份有限公司关于重新审议《独家代理协议》暨2024年度日常关联
交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述因日常经营与业务发展需要，上海莱士血液制品股份有限公司（“上海莱士”或“公司”）及下属公司预计2024年将与Grifols, S.A.（“基立福”）下属公司Grifols WorldwideOperations Ltd.（“基立福全球”）发生的日常关联交易金额约为5.62亿美元；与基立福下属公司Grifols Diagnostic Solutions Inc.,（“GDS”）发生的日常关联交易金额约为0.2亿美元；与基立福下属公司基立福医药科技（上海）有限公司（“基立福上海”）发生的日常关联交易金额约为195.89万元人民币。公司于2024年1月19日召开第五届董事会第三十次（临时）会议及第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于重新审议<独家代理协议>暨2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事Tomás Dagá Gelabert先生、David Ian Bell先生、Jun Xu（徐俊）先生回避了表决。本次关联交易事项已经独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东Grifols,S.A.等需回避表决。
（二）预计2024年度日常关联交易类别和金额
| 关联交易类型 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年预计关联交易金额 | 2023年1-11月发生关联交易金额（未经审计） |
| 经销关联人产品、商品 | 基立福全球 | 购买境外基立福全球商品并在境内营销和销售 | 公司关联交易定价遵循公平、公允、公正的原则，以市场价格为基础，公司对采购产品与现有产品的性能及成本进行比较分析，并结合同类产品目前在国内市场的价格，确定采购价格。 | 5.62亿美元 | 4.15亿美元 |
| 经销关联人产品、商品 | GDS | 购买境外GDS商品并在境内营销和销售 | 公司关联交易定价遵循公平、公允、公正的原则，以市场价格为基础，公司对采购产品与现有产品的性能及成本进行比较分析，并结合同类产品目前在国内市场的价格，确定采购价格。 | 0.2亿美元 | 0.16亿美元 |
| 向关联人采购产品并接受关联人提供的劳务 | 基立福上海 | 公司向基立福上海采购产品，同时基立福上海为公司提供相关的技术服务 | 公司关联交易定价遵循公平、公允、公正的原则，以市场价格为基础，公司对采购产品与现有产品的性能及成本进行比较分析，并结合同类产品目前在国内市场的价格，确定采购价格。 | 195.89万人民币 | 244.65万人民币 |
| 合计 | - | - | - | - |
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年1-11月实际发生金额（未经审计） | 2023年度预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（未经审计） | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 经销关联人产品、商品 | 基立福全球 | 购买境外关联人商品并在境内营销和销售 | 4.15亿美元 | 5亿美元 | 66.26% | -0.85亿美元 | 《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2023-006）刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） |
| GDS | 0.16亿美元 | 0.25亿美元 | 2.53% | -0.09亿美元 | |||
| 小计 | - | 4.31亿美元 | 5.25亿美元 | 68.79% | -0.94亿美元 | - | |
| 向关联人采购产品并接受关联人提供的劳务 | 基立福上海 | 公司采购日常经营所需的产品，同时基立福上海为公司提供相关的技术服务 | 244.65万元人民币 | 261万元人民币 | 0.06% | -16.35万元人民币 | 《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2023-006）刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） |
| 基立福工程 | 基立福工程为公司产能扩建工程项目提供概念设计服务 | 66.06万欧元 | - | 0.12% | - | ||
| GDS | 公司采购日常经营所需的产品 | 0.84万元人民币 | - | 0.00% | - | ||
| 小计 | - | - | - | - | - | ||
| 在关联银行存款 | 中信银行股份有限公司 | 取得的利息收入 | 2,633.39万元人民币 | 21.86% | - | ||
| 手续费等财务费用 | 1.64万元人民币 | 5.10% | - | ||||
| 合计 | - | - | - | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 目前经销关联人产品以及商品的销售计划是通过季度订单确认，随着市场变化，截至2023年1-11月的实际采购量与2023年初计划有所差异。2023年12月继续有订单发生，2023全年差异较上述计算有所缩小。 | ||||||
注：1、2023年公司日常关联交易实际发生额为公司2023年1-11月实际发生金额，为未经审计数，最终数据以审计数为准；
二、 关联方及关联关系介绍
（一）关联方的基本情况
1、Grifols Worldwide Operations Ltd.
公司全称：Grifols Worldwide Operations Ltd.成立日期：2012年11月8日法定代表人：Shane O'Brien注册资本：1欧元注册地址：Grange Castle Business Park, Grange Castle, Clondalkin, Dublin 22, Ireland经营范围：基立福全球从事医药产品包装、标签、仓储、分销、制造、研发业务，并向集团公司提供相关金融服务。股权结构：基立福直接持有基立福全球100%股权。企业简介：基立福全球总部位于都柏林，公司面向全球提供生物科学部门生产的全套产品和服务组合。基立福全球是Grifols, S.A.全球生物科学部门的管理中心，负责监督资金、风险管理、供需计划、监督，研发和商业等职能。基立福全球运营有限公司的工厂主要致力于中国市场。基立福全球还是对血浆制品成品进行标识、包装、最终处理和分配的枢纽，从而将血浆制品成品运送至Grifols,S.A.全球的商业子公司和分销网络（西班牙和美国除外）。主要财务指标：根据国际财务报告准则，2023年1-9月，基立福全球的收入为3,583,652,042美元，净利润为（20,439,671）美元。截至2023年9月30日，基立福全球的总资产和净资产分别为14,628,350,753美元和639,774,675美元。（以上财务数据未经审计）。
2、Grifols Diagnostic Solutions Inc.,
公司全称：Grifols Diagnostic Solutions Inc.,成立日期：2013年10月14日法定代表人：Antonio Javier Martinez注册资本：USD 0.02注册地址：1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801
经营范围：输血医疗，免疫检测和凝血检测领域的仪器制造，并参与血液收集袋的生产及分销。
股权结构：基立福持有GDS55%的股权。
企业简介：GDS成立于2013年，是基立福公司的美国子公司，该公司提供全面的输血医学方案，包括旨在改善疾病检测的解决方案，同时不断增加针对特定治疗领域的专业临床诊断方案，包括传染病、自体免疫疾病和神经变性疾病的检测和治疗监测。在输血医学领域，GDS专门研究通过核酸扩增技术（NAT技术）检测血液或血浆捐献中的致病原，同时供应免疫测定试剂和仪器的抗原，以及血型鉴定和抗体测定的化验方法。此外，在临床诊断领域，公司专注于使用酶联免疫吸附测定（ELISA）技术通过抗原—抗体反应对传染性疾病和自体免疫疾病进行免疫学诊断。
主要财务指标：根据国际财务报告准则，2023年1-9月，GDS的收入为366,761,291美元，净利润为106,243,755美元。截至2023年9月30日，GDS的总资产和净资产分别为4,744,019,429美元和4,325,044,860美元。（上述财务数据未经审计）
3、基立福医药科技（上海）有限公司
公司全称：基立福医药科技（上海）有限公司
成立日期：2013年7月8日
法定代表人：Amarant Martinez Carrio
注册资本：100万欧元
注册地址：上海市静安区南京西路1515号北楼11层1101-1110室（实际楼层10层）
经营范围：医药信息咨询（医疗诊断除外），医药产品相关的技术及物流信息咨询，企业管理咨询，营销策划咨询（广告除外）；临床检验分析仪及相关医疗器械类体外诊断试剂的研究、开发，自有技术转让，并提供相关技术咨询和服务；I类、II类、III类医疗器械（限医疗器械经营许可证范围）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及经营性租赁（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
股权结构：基立福持有基立福上海100%股权。
企业简介：基立福上海是一家于2013年7月8日在中国上海成立的外商独资企业。基立福上海为中国大陆市场的客户提供法规事务、医疗事务、市场营销及技术服务。此外，自2016年成功获取经营许可证起，基立福上海作为本地经销商在中国大陆开展诊断仪器
的贸易及分销业务。主要财务指标：根据中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则，2023年1-9月，基立福上海实现收入人民币69,984,286元，净利润人民币1,888,437元；截至2023年9月30日，基立福上海总资产人民币75,039,451元，净资产人民币40,583,760元。（上述财务数据未经审计）
（二）关联方与本公司的关联关系情况
1、目前，基立福为公司第一大股东，持有公司26.58%股份，基立福全球、GDS、基立福上海均为基立福的下属公司；
2、上海莱士董事Tomás Dagá Gelabert先生担任基立福的董事、基立福集团数家公司的董事会成员等职务；上海莱士董事David Ian Bell先生担任基立福首席企业发展官兼总法律顾问等职务；
3、上海莱士持有GDS45%股权，上海莱士董事长兼总经理Jun Xu（徐俊）先生、财务负责人陈乐奇先生担任GDS董事。
（三）履约能力分析
基立福全球、GDS及基立福上海均为基立福下属公司。基于其公司整体业务状况，上述公司和基立福集团具备较强的合同履约能力，包括其履行合同承诺的财务能力以及日常经营所需的稳定而持续的业务联系。
三、 日常关联交易主要内容
（一）日常关联交易类型及主要内容
公司预计2024年将与基立福下属公司基立福全球发生的日常关联交易金额约为5.62亿美元；与GDS发生的日常关联交易金额约为0.2亿美元；与基立福上海发生的日常关联交易金额约为195.89万元人民币。上述日常关联交易属于公司正常的业务范围，系正常的业务往来。公司与上述列示的关联方在2024年预计发生的日常关联交易主要内容如下：
1、经销基立福全球产品
2021年2-3月，公司及基立福相关方签署了《独家代理协议》等相关协议。上海莱士及下属公司同路生物、同路医药、郑州莱士血液制品有限公司（“郑州莱士”）及浙江
海康生物制品有限责任公司（“浙江海康”）为基立福全球指定独家经销商，上海莱士及下属公司可在双方认可的指定区域销售基立福相关白蛋白产品。协议自2021年1月1日起生效，协议期限与《排他性战略合作总协议》期限保持一致（除非该协议约定的终止情形发生）。《独家代理协议》业经多次修订。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。故，公司本次拟重新将上述《独家代理协议》提交董事会/股东大会审议。具体协议内容如下：
（1）Grifols International,S.A.（“基立福国际）（协议主体后变更为“基立福全球”）
指定上海莱士及下属公司同路生物、同路医药、郑州莱士及浙江海康为独家经销商。自协议生效日起，在协议期限内，根据协议约定的条款和条件，由上海莱士及下属公司、上海莱士及基立福国际（协议主体后变更为“基立福全球”）认可的其他方在指定区域销售基立福相关产品。
（2）授权产品
1）Instituto Grifols, S.A.,的产品Grifols人血白蛋白 （Human Albumin Grifols）20%，50毫升2）Grifols Biologicals LLC,的产品阿白素（Albutein）20%，50毫升阿白素（Albutein）25%，50毫升3）Grifols Therapeutics LLC,的产品血浆蛋白（Plasbumin）20％，50毫升血浆蛋白（Plasbumin）25%，50毫升4）Biotest Pharma GmbH产品Biotest人血白蛋白 20%，50毫升
（3）产品价格及年度数量
双方讨论确定了连续3年（即2022年4月1日至2023年4月1日，2023年4月1日至2024年4月1日，以及2024年4月1日至2025年4月1日）适用的（除了Biotest产品外）产品价格，并就2022年度和2023年度最低年度数量达成一致。双方约定根据
基立福国际已将其在《独家代理协议》项下的全部权利和义务转让给了其关联公司基立福全球，详见公司于2021年2月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于公司与关联方签订<独家代理协议>暨日常关联交易进展的公告》
协议的条款和条件适当和及时讨论2024年的最低年度数量。尽管有上述规定，如果市场条件发生突然和/或无法预料的变化，和/或汇率产生重大波动等情况，双方同意将进行友好协商来调整产品价格，并以双方另行签署的新的修正案为准。双方协议约定了自2023年1月1日开始的首个连续二 (2) 年的期限内，Biotest产品的适用价格及最低年度数量。
以后年度各产品价格及年度最低数量（该数量按照各品种总数计算，）应由双方以书面形式讨论并确定。
（4）付款条件
付款方式：除非双方另有书面约定，向基立福全球的付款应在发票开票日起180日内支付。如果公司产品的批签发超过180日，基立福全球将就开具的发票总额支付利息（按照年利率4%计算），直至产品完全放行。
产品折扣：双方同意，对经销商提前支付应当向基立福全球支付的产品价格适用如下折扣：
| 提前支付日期（自到期日—180天） | 适用折扣 |
| 61天到90天之间 | SOFR+ 1.30% |
| 31天到60天之间 | SOFR+ 1.15% |
| 0到30天之间 | SOFR+1.00% |
注：SOFR指有担保隔夜融资利率。该利率每天会变动。每当适用的参考利率为负数时，该利率将视为0.00%。SOFR来源：http://www.newyorkfed.org/markets/reference-rates/sofr
双方同意，适用的SOFR应为经销商向基立福全球支付相应发票的付款当日有效的SOFR。
基立福全球应按季度（在每个合同年度的1月、4月、7月和10月初），就经销商有效提前支付的发票，基于上述计算方法向经销商适用并支付适用的折扣金额。折扣金额应由基立福全球通过电汇方式支付至经销商指定的银行账户，并应在每个适用季度结束后的至多15天的期限内支付。
（5）协议生效及协议期限
本协议生效日为1）若本协议双方均于2020年12月31日前签署并完成内部决策程序，本协议的生效日为2021年1月1日；2）若本协议双方于2021年1月1日后签署
并完成内部决策程序，本协议的生效日将追溯为2021年1月1日。协议自生效日起全面生效，除非本协议提前终止外，否则只要《排他性战略合作总协议》仍然有效和完全有效，本协议就仍然有效和完全有效。公司预计2024年与基立福全球发生的日常关联交易金额为5.62亿美元。
2、经销GDS产品
2022年4月，公司与关联方GDS签署了《独家经销协议》，GDS指定上海莱士及下属公司同路生物、同路医药、郑州莱士及浙江海康为其血液筛查系统、血液筛查检测试剂以及血液筛查试剂盒产品在中国大陆地区的独家经销商。协议自2022年4月15日起生效，协议期限与《排他性战略合作总协议》期限保持一致（除非该协议约定的终止情形发生）。公司预计2024年与GDS发生的日常关联交易金额为0.2亿美元。协议主要内容可参见公司于2022年4月28日披露的《关于公司与关联方签订<独家代理协议>暨日常关联交易的公告》。
3、向关联人采购产品并接受关联人提供的劳务
2021年9月，公司与基立福上海等签署了相关协议。公司向基立福上海等关联方采购日常经营所需的血液筛查系统、血液筛查检测试剂和耗材，同时基立福上海等为公司提供相关的技术服务。协议自2021年9月29日起生效，协议期限为5年。公司预计2024年与基立福上海发生的日常关联交易金额约195.89万元人民币。
协议主要内容可参见公司于2021年9月30日披露的《关于公司日常关联交易的公告》。
（二）日常关联交易定价原则和依据
公司及下属公司与上述关联方的关联交易定价遵循了公平、公允、公正的原则。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的日常关联交易属于公司的正常业务范围，系正常的业务往来，是平等双赢的互利互惠关系，上述关联交易将对公司日常经营产生积极影响。协议的定价原则和履行方式遵循了市场原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易
不会对公司独立性产生影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
五、独立董事专门会议审议情况
公司第五届董事会独立董事第一次会议审议通过了《关于重新审议<独家代理协议>暨2024年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事同意将此议案提交董事会审议，独立董事认为公司本次重新审议与Grifols, S.A下属公司签署的《独家代理协议》是基于相关规则要求，每三年对该协议重新审议。本次关联交易预计事项系正常的日常经营性业务往来，交易有助于提升公司的经营业绩，对公司的业务发展具有重要的意义。日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。关联交易的定价原则和协议履行方式遵循了市场原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、监事会审核意见
公司第五届监事会第二十二次会议对《关于重新审议<独家代理协议>暨2024年度日常关联交易预计的议案》进行了认真审核，认为：
公司本次重新审议与Grifols, S.A下属公司签署的《独家代理协议》是基于相关规则要求，每三年对该协议重新审议。公司与关联方发生的交易是日常经营性业务往来，有助于促进双方业务的开展。本次事项有助于提升公司的经营业绩，对公司的业务发展具有重要的意义。交易金额的确定符合公司经营实际，关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。本次关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
七、风险提示
本次预计事项的履行可能因不可抗力或其他原因而变更、中止或终止；另外，上述关联交易事项涉及进出口贸易，可能存在汇率波动风险、交货期延迟等风险。
八、备查文件
1、第五届董事会第三十次（临时）会议决议；
2、第五届监事会第二十二次会议决议；
3、第五届董事会独立董事第一次会议决议
4、监事会关于第五届监事会第二十二次会议相关事项的书面审核意见。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司
董事会二〇二四年一月二十二日