证券代码：688652 证券简称：京仪装备 公告编号：2024-004
北京京仪自动化装备技术股份有限公司关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》
并办理工商变更登记及修订部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。北京京仪自动化装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月21日召开了第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及公司类型并办理工商变更登记的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<独立董事制度>的议案》《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》。上述各事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、公司注册资本和公司类型变更的相关情况
经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京京仪自动化装备技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1778号），公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票4,200.00万股。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字[2023]第110C000538号验资报告，确认公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由12,600.00万元变更为16,800.00万元，公司股份总数由12,600.00万股变更为16,800.00万股。
公司已完成首次发行并于2023年11月29日在上海证券交易所科创板上市，公司类型拟由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“其他股份有限公司（上市）”。
公司将于股东大会审议通过后向市场监督管理部门办理注册资本和公司类型的变更登记等相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、修订《公司章程》的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，公司根据发行上市的实际情况，对公司章程的有关条款进行修改。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条公司于【】年【】月【】日经上海证券交易所审核，于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所科创板上市。 | 第三条 公司于2023年7月18日经上海证券交易所审核，于2023年8月14日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股4200万股，于2023年11月29日在上海证券交易所科创板上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币12,600.00万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币16,800.00万元。 |
| 第二十一条 公司股份总数为12,600万股，公司的股本结构为：普通股12,600万股，无其他种类股票。 | 第二十一条 公司股份总数为16,800万股，公司的股本结构为：普通股16,800万股，无其他种类股票。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；选举二名及以上董事或者监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提出董事候选人，并经股东大会选举产生；董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人；董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提出非职工代表出任的监事候选人，并经股东大会选举产生；职工代表监事由公司职工通过职 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；选举二名及以上董事或者监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提出董事候选人，并经股东大会选举产生；董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人；董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提出非职工代表出任的监事候选人，并经股东大会选举产生；职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选 |
| 工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。 （二）董事会、监事会通过增选、补选或换届选举董事、监事的决议后，如同时提名候选人的，应将候选人的详细情况与决议一并公告。其他提名人应在董事会、监事会决议公告后至股东大会召开十日前，以书面形式向董事会、监事会提名。提名人在提名时应向董事会、监事会提交相关候选人的详细资料（包括但不限于职业、学历、职称、详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职情况），提名独立董事候选人的，还应同时就该候选人任职资格和独立性发表意见。董事会、监事会应在股东大会召开前对该批候选人进行资格审查，通过后公告该批候选人的详细情况，并应提请投资者关注此前已公告的候选人情况； （三）董事、监事候选人应于股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。被提名的独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观的关系发表公开声明。董事会、监事会应按有关规定公布前述内容。 （四）董事会应于股东大会召开前向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 | 举产生。 （二）董事会、监事会通过增选、补选或换届选举董事、监事的决议后，如同时提名候选人的，应将候选人的详细情况与决议一并公告。其他提名人应在董事会、监事会决议公告后至股东大会召开十日前，以书面形式向董事会、监事会提名。提名人在提名时应向董事会、监事会提交相关候选人的详细资料（包括但不限于职业、学历、职称、详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职情况），提名独立董事候选人的，还应同时就该候选人符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。董事会、监事会应在股东大会召开前对该批候选人进行资格审查，通过后公告该批候选人的详细情况，并应提请投资者关注此前已公告的候选人情况； （三）董事、监事候选人应于股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。被提名的独立董事候选人还应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。董事会、监事会应按有关规定公布前述内容。 （四）董事会应于股东大会召开前向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 |
| 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百五十八条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 1、公司应当充分考虑对投资者的回报，依照法律、法规和本章程的规定，在公司累计可分配利润范围内向股东进行利润分配。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，不得损害公司持续经营能力。 | 第一百五十八条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 1、公司应当充分考虑对投资者的回报，依照法律、法规和本章程的规定，在公司累计可分配利润范围内向股东进行利润分配。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，不得损害公司持续经营能力。 3、在利润分配方式中，现金分红原则上优 |
| 3、在利润分配方式中，现金分红原则上优先于股票股利；具备现金分红条件的，公司原则上应当采用现金分红进行利润分配。 （二）利润分配具体政策 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他形式分配利润，其中现金形式原则上优先采用。 2、利润分配的期间间隔：在满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 3、现金分红的具体条件（同时满足）： （1）公司会计年度盈利，且审计机构对当年公司年度财务报告出具无保留意见的审计报告； （2）保证公司维持正常经营和长远发展的资金需求； （3）未发生存在累积未弥补亏损、资产负债率高于70%、重大资金支出安排等特殊事项，其中“重大资金支出安排”指公司预计未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易（发行证券募集资金投资除外）累计资金支出金额超过公司最近一个会计年度经审计合并报表净资产的30%。 4、发放股票股利的条件（同时满足）： （1）公司经营状况良好，会计年度盈利，且审计机构对当年公司年度财务报告出具无保留意见的审计报告； （2）董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益； （3）具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素； 5、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； | 先于股票股利；具备现金分红条件的，公司原则上应当采用现金分红进行利润分配。 （二）利润分配具体政策 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他形式分配利润，其中现金形式原则上优先采用。 2、利润分配的期间间隔：在满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 3、现金分红的具体条件（同时满足）： （1）公司会计年度盈利，且审计机构对当年公司年度财务报告出具无保留意见的审计报告； （2）保证公司维持正常经营和长远发展的资金需求； （3）未发生存在累积未弥补亏损、资产负债率高于70%、重大资金支出安排等特殊事项，其中“重大资金支出安排”指公司预计未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易（发行证券募集资金投资除外）累计资金支出金额超过公司最近一个会计年度经审计合并报表净资产的30%。 4、发放股票股利的条件（同时满足）： （1）公司经营状况良好，会计年度盈利，且审计机构对当年公司年度财务报告出具无保留意见的审计报告； （2）董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益； （3）具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素； 5、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 |
| （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （三）公司对利润分配事项的决策程序和机制 1、公司的利润分配方案由高级管理人员根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来经营计划等因素草拟后提交董事会、监事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案经董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。 2、利润分配方案的制定或修改须经董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 3、股东大会应当根据法律、法规和本章程的规定对经董事会、监事会分别审议通过的利润分配方案进行审议表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、信息网络等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 4、股东大会审议通过利润分配决议后的2个月内，董事会必须实施利润分配方案。 5、公司因发生本条规定的特殊事项而不进行年度现金分红的，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披 | 本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （三）公司对利润分配事项的决策程序和机制 1、公司的利润分配方案由高级管理人员根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来经营计划等因素草拟后提交董事会、监事会审议。 2、利润分配方案的制定或修改须经董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东股东权益的，有权发表独立意见，提出分红提案，并直接提交。董事会审议对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3、股东大会应当根据法律、法规和本章程的规定对经董事会、监事会分别审议通过的利润分配方案进行审议表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、信息网络等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 4、股东大会审议通过利润分配决议后的2个月内，董事会必须实施利润分配方案。 5、公司因发生本条规定的特殊事项而不进行年度现金分红的，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）对既定利润分配政策作出调整的具体条件、决策程序和机制 |
| 露。 （四）对既定利润分配政策作出调整的具体条件、决策程序和机制 1、调整既定利润分配政策，应当确保调整后的利润分配政策符合本条规定的利润分配原则，且更有利于公司的可持续发展。 2、调整既定利润分配政策提案由高级管理人员根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来经营计划等因素草拟后提交董事会、监事会审议，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出调整既定利润分配政策提案，并直接提交董事会审议。调整提案经董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。 3、确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。 （五）现金分红政策的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | 1、调整既定利润分配政策，应当确保调整后的利润分配政策符合本条规定的利润分配原则，且更有利于公司的可持续发展。 2、调整既定利润分配政策提案由高级管理人员根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来经营计划等因素草拟后提交董事会、监事会审议，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出调整既定利润分配政策提案，并直接提交董事会审议。调整提案经董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。 3、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 4、确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。 （五）现金分红政策的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
除上述条款修改外，《北京京仪自动化装备技术股份有限公司章程》其他条款不变。相关条款修改需经公司股东大会审议后生效。公司将于股东大会审议通
过后向市场监督管理部门办理章程备案登记相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准备案的内容为准。
三、新增及修订公司部分管理制度的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规、规范性文件的要求，公司对《独立董事制度》进行了修订，并制定了《独立董事专门会议工作制度》。以上制度尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。修订后的《公司章程》及公司部分管理制度与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
北京京仪自动化装备技术股份有限公司董事会
2024年 1月 22日