民生证券股份有限公司关于广东道氏技术股份有限公司2023年年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐人名称：民生证券股份有限公司 | 公司简称：道氏技术 | |||
| 保荐代表人姓名：汤泽骏 | 020-88831255 | |||
| 保荐代表人姓名：刘愉婷 | 020-88831255 | |||
| 现场检查人员：汤泽骏、何子杰 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年度 | ||||
| 现场检查时间：2024年1月11日-2024年1月12日 | ||||
| 一 | 现场检查事项 | 现场检查意见 | ||
| 是 | 否 | 不适用 | ||
| （一） | 公司治理 | |||
| 现场检查手段：查阅公司现行公司章程、公司治理的相关制度文件；查阅三会会议决议及会议记录、独立董事和董事会专门委员会的履职记录等。 | ||||
| 1 | 公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | ||
| 2 | 公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | ||
| 3 | 三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | ||
| 4 | 三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | ||
| 5 | 公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | ||
| 6 | 公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 7 | 公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 8 | 公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | ||
| 9 | 公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| （二） | 内部控制 | |||
| 现场检查手段：查阅公司现行内部审计制度；查阅内部审计部门出具的相关文件等。 | ||||
| 1 | 是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2 | 是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3 | 内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4 | 审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5 | 审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6 | 内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7 | 内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8 |
内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
| √ | ||||
| 9 | 内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10 | 内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11 | 从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三） | 信息披露 | |||
| 现场检查手段：查阅公司信息披露管理制度等；核查信息披露文件和备查文件等。 | ||||
| 1 | 公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2 | 公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3 | 公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4 | 是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5 | 重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6 | 投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四） | 保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他内部控制制度等；检查审议程序、信披公告，关注关联交易内容、性质和价格等；查阅公司季度报告及审计报告等。 | ||||
| 1 | 是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2 | 控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3 | 关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4 | 关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5 | 是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6 | 对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7 | 被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8 | 被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五） | 募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：查阅公司与募集资金使用相关的审议程序及公告文件；查阅公司募集资金管理制度及审批文件；查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件；访谈公司高级管理人员、财务部门人员，了解募集资金使用的具体方向及合规情况，募集资金投资项目的建设进度等。 | ||||
| 1 | 是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2 | 募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3 | 募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4 | 是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5 | 使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6 | 募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7 | 募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六） | 业绩情况 | |||
| 现场检查手段：与管理层沟通，了解公司经营基本情况和重大变动及披露情况；查阅公司对外披露的公告，获取有关财务资料；搜索同行业可比公司数据，进行比较分析。 | ||||
| 1 | 业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2 | 业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3 | 与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七） | 公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司定期报告；查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺，并核查其履行情况；向公司高级管理人员、证券事务代表了解关于公司、股东、董事、监事、高级管理人员等承诺的履行情况。 | ||||
| 1 | 公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2 | 公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八） | 其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：查阅公司信披公告文件、三会文件、财务资料、重大合同等；对公司管理层进行访谈；查阅公司所处行业动态情况，搜集公开信息等。 | ||||
| 1 | 是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2 | 对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3 | 大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4 | 重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5 | 公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6 | 前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | ||||
| 1、关于募投项目实现效益未达预期 根据公司《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公司“年处理1.4万吨废锂离子电池及正极材料生产1万吨三元前驱体项目”、“年产10000吨动力电池正极材料前驱体项目”、“年产20000吨动力电池正极材料前驱体项目”未达到预计收益，原因主要是2022年度，钴金属产品呈单边下滑趋势，2023年受经济周期、供需情况的影响，原材料价格波动幅度相对平稳，但仍处于下降状态，而主要原材料成本的下跌幅度滞后于产品价格下调幅度。 2、关于业绩波动 2023年前三季度，公司实现营业收入公司实现营业收入535,462.66万元、归母净利润-2,755.15万元，其中归母净利润较去年同期下降118.26%，经了解，2023年前三季度道氏技术归属于上市公司股东的净利润为负，主要是由于行业竞争水平加剧，上游原材料价格波动，主要原材料成本的下跌幅度滞后于产品价格下调幅度，导致公司盈利能力承压，同时公司积极拓展海外业务因而相关管理费用有所增加。 3、关于监管机构对公司采取监管措施的事项情况 2023年8月1日，道氏技术及公司实控人收到深圳证券交易所审核中心监管函(2023)11号，就信息披露违规事项对公司及相关当事人采取书面警示的自律监管措施。公司及相关当事人认识到自身存在不足，将加强相关法律法规的知识学习，将严格遵守法律、法规和深交所业务规则的规定，诚实守信、规范运作，以保证信息披露的真实、准确、完整。 保荐人已提请道氏技术管理层关注业绩变动的情况及导致2023年前三季度业绩为负的因素，并积极采取有效应对措施加以改善，同时按照相关规定要求履行信息披露义务，保荐人也将对公司上述情况进行持续关注和督导。 | ||||
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东道氏技术股份有限公司2023年年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
汤泽骏 刘愉婷
民生证券股份有限公司
年 月 日