丽江玉龙旅游股份有限公司
投资管理制度
第一章 总 则第一条 为进一步规范丽江玉龙旅游股份有限公司(以下简称“股份公司”或 “公司”)投资行为,维护股东利益,控制投资风险,提高投资效益和投资决策的科学性,明确项目责任,保证项目质量,依据国家有关投资项目管理的规定,制定本制度。分公司、全资子公司、控股子公司(以下简称“下属公司”)单项投资金额在授权范围以外的投资项目全过程管理均须按本制度要求执行。第二条 投资及管理原则:
(一)公司的对外投资应遵守国家法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》的规定。
(二)公司的对外投资必须注重风险防范、保证资金运行安全。
(三)投资方向应符合公司战略规划,突出主业,有利于提高公司核心竞争力。
(四)投资规模应与公司资产规模、资产负债水平和实际融资能力相适应。
(五)投资决策程序及投资实施过程应符合《公司章程》、本制度规定的投资决策程序和相关管理制度。
(六)公司的对外投资应符合效益优先原则,项目财务内部收益率必须符合规定的财务基准收益率要求。
(七)对外投资须纳入公司发展规划,制定项目实施计划,签订项目目标责任书;建立健全各环节管理责任制,强化从策划立项到竣工验收、项目投资后评价的全过程管理,防范投资风险,确保质量和目标。第三条 投资行为分类及范围本制度所指投资包括资本性投资和金融性投资。资本性投资包括但不限于:
(一)固定资产投资:主要指单项投资在100万以上的固定资产新建、改造、扩建、购置投资。
(二)股权投资:指购买其他企业的股权或以货币资金、无形资产和其他实物资产直接投资于其他企业。包括出资新设、并购、控股、参股或合作等对外投资。
(三)无形资产投资:指购入专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权、特许权和商誉等。金融类投资主要包括:二级市场股票、基金、债券、银行理财产品及其它金融衍生产品的投资。
第四条 公司内设投资管理机构及基本职能职权
公司投资项目采取集体决策、分级管理模式实行闭环管理:
(一)根据公司章程确定的决策权限,公司股东大会、董事会、总经理办公会、党委会、投资决策委员会负责审定权限范围内的投资计划、投资立项及投资项目方案等,包括投资方案、建设内容、规模、投资额、资金预算与来源渠道、投资计划等。
(二)公司总经理办公会设分管副总分管投资项目工作。投资发展部是公司内设投资项目管理机构,投资项目实施根据需要设立具有独立法人资格的项目公司或依托现存公司成立项目指挥部,由投资发展部、建设管理部、财务部委派专人参与项目公司、指挥部,具体负责投资项目的组织实施。
(三)投资发展部,归口公司对外投资管理,主要职责有:负责投资项目的前期考察调研、尽职调查、组织论证各单位上报的项目建议书、投资项目的内、外部立项材料准备、组织公司拟实施项目可研报告、建设项目规划设计方案编制,参与项目前期阶段的专项审批及备案、土地使用权的获取;参与项目投资实施方案的制定;参与固定资产投资项目实施项目后评价等。
(四)企业运营管理部,归口下属公司投资决策过程管理,负责收集下属公司提交的项目投资开发方案并对资料完整性进行审核,负责组织相关职能部门审核下属公司项目投资开发方案的专业性、可行性,负责将审核通过的投资项目按程序呈报审批、决议等。
(五)建设管理部,委派专业人员参与项目公司或指挥部的组建,参与固定资产投资项目建设管理,包括工程现场进度、质量、投资、安全管理。
(六)项目公司,作为固定资产投资项目实施的具体组织者和管理者,对固定资产投资项目实施负责,其主要职责是:
1.前期准备阶段:
(1)编制项目建议书、可行性研究报告;
(2)项目开发方案拟定(包括项目定位、开发内容、规模、投资、实施主体、商业模式、经营预测、总体进度计划)、项目规划、建筑方案、项目经济评价,由项目公司审核后报公司审定。
2.实施阶段:组织完成固定资产投资项目建设具体实施工作,对项目质量、安全、进度、造价负责。
(七)财务部,参与公司投资项目的资金管理,建立投资项目独立财会核算体系;负责办理政府部门批准的扶持资金和银行的贷款等有关手续,用于项目建设,筹集自有资金,确保建设资金落实到位;负责公司固定资产投资项目合同审核及付款、项目支出明细账管理以及项目竣工财务决算审计工作,对资金的使用情况进行监督、检查与规范负责对公司固定资产及在建工程价值形态的管理;配合由各级政府职能部门、银行和集团公司组织的投资项目资金财务审计、检查工作。
(八)审计部负责对投资项目重点环节进行过程监督、负责组织开展投资项目后评价工作,具体根据《投资项目后评价管理制度》执行。
第二章 投资计划及投资立项审批
第五条 年度投资计划的编制及审批
(一)投资发展部根据企业战略目标编制年度投资计划,各部门/下属公司、财务部协助投资发展部编制年度投资计划。年度投资计划编制完成后经部门负责人、分管副总审核
后,报党委会、总经理办公会、董事会审议,股东大会决议通过后实施。
(二)投资计划应包括:计划编制的依据、年度投资规模、投资方式、投资结构及其比重;每一个投资项目的总投资、年度投资及资金来源和落实情况;每一个投资项目的投资周期和年度进度安排,投资效益分析等。
第六条 投资发展部是公司内设负责投资项目立项的职能部门,公司各部门、分(子)公司、控股公司根据公司战略发展规划或公司相关业务发展需求,针对所承担的单项投资额大于100万的项目,需编制项目建议书并提交至投资发展部。
项目建议书包括但不限于以下内容:
(一)项目所处行业领域的宏观行业政策、区域政策及背景分析。
(二)市场需求分析。
(三)项目现状条件分析、项目对公司的必要性和意义分析。
(四)产品定位和方案。
(五)项目规划设计方案、投资方案及投资内容和初步投资估算、实施周期预计。
(六)项目经济指标和财务可行性分析等。对外投资项目财务基准收益率必须符合以下条件才能进行项目立项审批。
1.投资额大于500万元的对外投资项目,财务内部收益率应大于或等于行业内平均基准收益率,原则上不能低于7.6%;对于有利于公司发展的重要战略投资项目,投资收益率达不到该标准的,项目立项审批由投资决策委员会进行审定。
2.对投资额大于100万元,但在500万元以内的固定资产新建、改造、扩建、购置投资,必须符合公司业务市场发展或经营改善的需求,重点分析建设项目对公司业务发展或运营的必要性,并对产生的经济效果进行充分论证。
3.单项投资金额在100万元以下的项目,直接根据本制度第四章投资决策实施。
第七条 项目建议书完成后,由投资发展部组织有关职能部门和相关专业人员进行初步论证,对于重大项目可聘请外部专家共同参与进行论证,形成书面意见报请公司分管副总同意后提交公司总经理审核、总经理办公会审议,所有投资项目立项必须经公司总经理办公会审议通过并下达立项批复后方才立项完成。
第八条 投资项目完成公司内部立项后,由投资发展部牵头组织开展项目可行性研究、规划设计方案编制、专业机构尽职调查(收购类项目)等内部决策论证研究工作和项目外部立项核准、环评(包括其它专项评估,下同)、规划审批、用地审批等的相关项目外部审批支撑性报件编制和报批工作。
第三章 固定资产投资预算管理
第九条 固定资产投资项目投资预算实行投资估算、投资概算、施工图预算3级预算管理,项目可行性研究阶段应编制投资估算,方案设计、初步设计阶段应编制投资概算,施工图设计阶段应编制施工图预算。
第十条 投资估算、投资概算由投资发展部或项目公司组织编制,施工图预算由项目公司或建设管理部组织编制,其中单项投资在100万以内的零星工程投资估算、概算、施工图预算可由公司投资发展部或建设管理部自行编制,单项投资在100万元以上的固定资产投资估算、投资概算、施工图预算应委托具有相应等级的工程造价咨询资质的专业机构编制。
第十一条 方案设计(初步设计)概算与经公司有权机构审批通过的项目可行性研究投资估算与之差,原则上应控制在投资估算的10%以内;施工图预算与经审批通过的投资概算之差,原则上应控制在概算的5%以内。
第四章 投资决策
第十二条 项目投资决策权限:
(一)资本性投资决策权限:根据公司章程确定的决策权限,公司资本性投资项目决策权限为:
1.单项投资额在分管副总或下属公司授权范围内的资本性投资,经分管副总或下属公司内部审批核准。
2.授权范围外,单项投资额在上一期经审计上市公司净资产1.5%以内的资本性投资由公司党委会、总经理办公会审核批准。
3.授权范围外,单项投资额在上一期经审计上市公司净资产
1.5%-10%之间的投资项目,经公司党委会、总经理办公会审议通过后,由公司董事长审核批准。
4. 授权范围外,单项投资额在上一期经审计上市公司净资产10%以上的投资项目以及根据《公司章程》规定的其他超过董事长审批权限的投资项目,经公司党委会、总经理办公会审议通过后,提交董事会或股东大会审批。上述决策权限具体以《公司章程》规定为准。
(二)金融性投资决策权限:按公司章程规定执行。
第十三条 投资项目决策流程和审批程序
(一)投资决策的前置:单项投资金额在500万元以上新建固定资产支出和其他资本性投资项目在正式提交党委会、总经理办公会、董事长、董事会或股东大会审批前,均应履行投资决策委员会的审批程序,必须取得投资决策委员会的讨论通过。
(二)投资决策流程
1.单项投资金额在500万元以内的投资项目无需通过投资决策委员会决策,直接根据本制度第十二条决策权限提交审批流程。
2.单项投资金额在总经理决策范围内且需要投资决策委员会决策的投资在提交党委会、总经理办公会前需要经投资决策委员会决策后再提交党委会、总经理办公会,经总经理办公会通过后方可实施。
3.单项投资金额在董事长决策范围内且需要投资决策委员会决策的投资需要按照投资决策委员会、党委会、总经理办公会、董事长决定的程序逐级通过后方可实施。
4.需要提交董事会或股东大会讨论决定的投资事项需要按照投资决策委员会、党委会、总经理办公会、董事长、董事会或股东大会
的决策程序逐级通过后方可实施。
(三)投资决策前的准备工作
1.公司投资项目,投资发展部应联合建设管理部、项目公司,组织完成项目可研、尽职调查、环评、方案设计等相关工作后,形成项目投资开发方案提交公司决策结构决策。
2.下属公司投资项目,下属公司组织完成项目可研、尽职调查、环评、方案设计等相关工作后,形成项目投资开发方案提交至股份公司企业运营管理部,由企业运营管理部提交决策机构决策。
3.固定资产投资项目开发方案应包括以下内容:项目定位、功能、建设内容、建设规模、档次品质标准、投资额、融资计划、实施进度、实施组织架构、商业模式、财务效益评价、风险分析;提交决策时,除投资开发方案外,还应把项目规划设计方案、可研报告、专项分析论证报告、外部立项及支撑性报件批复作为附件一并提交。
4.收购兼并类项目按照公司《收购兼并项目实施流程》的规定执行。
第五章 投资实施
第十四条 项目实施主体:项目经公司决策机构批准后,单项投资金额在500万元以上的投资项目应成立项目实施机构,新建固定资产投资项目应设立项目公司,改扩建固定资产项目应依托现有业务公司设立项目指挥部,股权收购项目应设立项目组,金融性投资应由财务部、证券部联合负责实施,项目公司、项目组/指挥部负责组织编
制项目实施的一揽子计划,项目实施的一揽子计划主要包括:
(一)项目实施机构成员及负责人。
(二)项目实施的目标、投资内容、资金计划、进度计划和实施方案。
(三)项目具体实施计划,至少应包括:
1.分解的各子项工作任务。
2.承担工作单位、配合单位和责任人。
3.投资估算(预算)。
4.工作任务开始时间、完成时间。
5.项目里程碑及关键节点。
第十五条 项目实施的一揽子计划完成编制并经项目公司、项目组/指挥部审核通过后,应报请公司总经理办公会审议,项目公司、项目组/指挥部根据总经理办公会决议拟定项目实施计划和项目责任书,经公司总经理审核,董事长批准后,项目公司、项目组/指挥部正式下发项目实施计划。
第十六条 项目实施必须严格按照批准的项目实施计划和具体实施方案执行。项目公司/指挥部对批准的项目实施计划和实施方案负责。
第十七条 建设管理部负责对固定资产投资项目实施过程进行跟踪和协调工作;定期将项目实施总结报告报送公司分管副总。
第十八条 固定资产投资项目建设工程必须实行工程监理制。
第十九条 公司财务管理部负责投资资金的筹措、审核、拨付及
监督管理工作。
第二十条 财务管理部对有明确用款的专项财政补助资金或政府项目主管部门有明确要求的,应设立专户专账管理,并做到专款专用。应按政府管理部门要求,建立项目辅助台帐,以符合专项资金管理要求和审计需求。第二十一条 项目公司/指挥部按照国家主管部门的要求,及时完成投资的统计和上报工作。
第二十二条 预算控制:方案设计(初步设计)概算与经公司有权机构审批通过的项目可行性研究投资估算与之差,原则上应控制在投资估算的10%以内;施工图预算与经审批通过的投资概算之差,原则上应控制在概算的5%以内。
项目执行过程中的变更和预算调整:项目确因情况变化需要调整(变更)或出现以下情况之一的,由项目公司或指挥部提交项目调整或变更申请报告至股份公司,根据实际情况和调整、变更建议,必要时组织相关部门论证,并提交公司党委会、总经理办公会批准后按调整批复进行变更,如调整、变更金额达到500万元以上时,应先报投资决策委员会审核通过后再报党委会、总经理办公会及相应决策机构审定。项目调整变更的范围主要有:
(一)调整或改变项目的建设目标、投资建设内容或建设规模。
(二)调整投资计划、商业模式。
(三)投资总额调整10%以上的。
(四)项目的环境保护、安全生产、投资风险产生重大变化。
第六章 固定资产投资项目验收第二十三条 项目整体竣工验收:
(一)项目公司/指挥部负责项目整体竣工验收的组织管理工作:
1.主要建设工程、辅助和公用设施,已按批准的设计建成,符合国家的验收规范和质量标准,能满足经营要求。提交竣工验收证书,工程设计、施工、监理合同等相关材料。
2.主要设备已安装调试并经联动负荷试车,达到设计运营水平;并提交经分管副总审核批准的试运营报告;此外,还需提供合同金额大于100万的重大关键设备合同及验收证书等。
3.环境保护、消防安全、劳动安全、职业卫生等设施已按设计要求与主体工程同时建成使用,通过有关部门验收,并取得相关批复或备案文件。
4.生产准备及生活设施,满足投产的需要。
5.项目竣工结算、财务决算及竣工决算审计工作已完成。
6.有关图纸、资料、技术文件归档完整齐全,符合工程建设档案管理的要求。
(二)项目验收条件成熟,由项目指挥部向项目主管部门递交项目验收申请,请项目主管部门安排并组织项目验收。
(三)项目计划验收前,项目指挥部组织做好终验收准备工作,并形成项目竣工验收总结报告及相关汇报材料。
(四)项目竣工验收通过后,由项目指挥部负责与项目主管部门
沟通,在获得项目验收批复后,项目验收结束。第二十四条 项目财务决算和审计:
(一)财务部负责组织投资项目财务决算工作,组织编制项目决算报告,并委托有资质的会计师事务所审计,获得项目决算审计报告。
(二)项目财务验收前,审计部门应及时组织进行内部审计准备工作,并形成项目财务审计报告。
(三)项目审计完成,项目财务审计报告及相关资料应及时报公司总经理办公会,并抄送建设管理部/投资发展部/企业运营管理部。
第二十五条 项目档案验收:
(一)行政管理部是公司档案的归口管理部门,负责国家档案管理规定的贯彻及公司项目档案制度的建立和规范。建设管理部负责组织进行工程类项目档案验收,保证建设项目档案的完整、准确、系统和安全。
(二)项目档案是从项目立项、可研、试运营、施工到竣工投产(使用)的全过程中形成的应当归档保存的各种载体形成的文件资料,应能够记录项目实施的过程,反映项目建设的成果,是项目运行、维护、改扩建的重要依据。
(三)项目档案验收应参照《云南省重点建设项目档案验收实施办法》(云档联发〔2010〕2号),具体归档办法按公司《档案管理制度》。
(四)项目文件材料的收集、整理、归档和项目档案的整理与移交应符合:《国家重大建设项目文件归档要求与档案整理规范》
(DA/T28-2002)、《科学技术档案案卷构成的一般要求》(GB/T11822-2000)等。
(五)项目计划档案验收前,建设管理部应及时组织进行档案验收准备工作,并形成项目档案管理验收报告。
(六)项目档案验收完成,项目档案管理验收报告应及时报公司行政管理部。
(七)行政管理部档案室负责项目档案归档移交后的管理工作,同时负责将工程类项目档案按政府部门要求移交城建档案馆。
第七章 投资监管
第二十六条 公司投资管理各环节都在投资监管的范围以内,包括:投资决策、投资实施、投资验收、投资后评估等。
第二十七条 建立以工作目标绩效考核、问责制、审计、竣工验收、项目后评估等为主要方式的投资监管体系:
(一)将投资管理的各个环节纳入公司高管、各部门负责人、各部门管理岗和业务岗的工作目标进行绩效考核。
(二)投资实施实行项目责任制,由公司总部与项目公司签订项目目标责任书并依据项目责任书定期检查、考核、奖励。
(三)将投资管理纳入公司的问责制范围。对投资管理中不履行或不正确履行投资管理职责的部门、个人实施问责。
(四)投资管理实行审计制,依法对投资全过程实施审计监督检查。
第二十八条 在投资管理工作中,对成绩显著的单位及个人,公司将进行表彰和奖励。对不执行公司投资管理规定给公司造成经济损失的,追究单位及责任人的经济责任,对触犯法律的,移交司法机关处理。第二十九条 在投资项目实施工作中,任何单位和个人有权对违反本制度,损害公司利益的行为向公司有关部门和领导举报,经查证属实,对责任人将按相关规定予以处理,并对单位进行考核。对触犯法律的,移交司法机关。
第八章 投资决策委员会
第三十条 为健全公司投资决策程序,加强投资决策科学性,提高重大项目投资决策的论证和决策的质量,公司特设立投资决策委员会,主要负责对公司项目投资进行评估审核,并提出建议和方案。
第三十一条 人员组成:投资决策委员会成员由5-6名成员组成,其中包括董事长、总经理和其他非执行董事3-4名。其他投资决策委员会委员,由董事长、二分之一以上独立董事、或者全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。
第三十二条 投资决策委员会设主任委员(召集人)一名,负责主持委员会工作;主任委员(召集人)由董事长担任。 第三十三条 投资决策委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员辞职,由董事会根据上述第三十六条规定补足委员人数。
第三十四条 投资决策委员会的主要职责和权限。
(一)对公司单项投资金额在500万元以上的新建固定资产支出和其他资本性投资项目进行评审。 (二)对新业务范围的投资项目以及董事会认为需要投资决策委员会作出评价或决策的投资项目进行评审。 (三)对其他影响公司发展的重大投资项目进行研究并提出建议。
(四)董事会授权的其他事宜。
第三十五条 投资决策委员会召开流程:
1.公司投资发展部/项目公司负责做好委员会决策的前期准备工作,收集汇总并提供投资决策的相关资料。 包括:对外股权投资、固定资产项目投资的可行性研究报告、规划设计方案、专项研究报告以及合作方的尽职调查报告等资料。 2.由公司分管副总组织对项目进行技术、经济、财务等初步专业评审,在出具初审意见后,向投资决策委员会提交正式提案。 3.投资决策委员会根据公司分管副总的提案召开会议,进行评审,将审议结果提交总经理办公会,同时反馈给公司投资和项目管理相关部门。第三十六条 投资决策委员会议事规则 (一)投资决策委员会应于会议召开五天前以专人送出、信函、传真或法律认可的其他方式通知全体委员;会议由主任委员(召集人)主持,主任委员(召集人)不能出席时可委托其他一名委员主持。
(二)投资决策委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员过半数通过。
(三)若委员对投资决策委员会形成的决议有异议,则在该决议形成后的三日内,有异议的委员可将该议案提交董事会战略委员会表决,过半数董事会战略委员会委员同意后可将该议案提交董事会或股东大会审议。
(四)投资决策委员会会议表决方式为举手表决、投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
(五)参与公司投资决策相关核心成员可列席委员会会议,必要时亦可邀请公司其他董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 如有必要,投资决策委员会可以聘请中介机构或外部专家为其决策提供专业意见。
(六)投资决策委员会会议应当有书面记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司行政部保存。投资决策委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报告总经理办公会。
(七)出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员;对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息,亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。
第九章 附 则
第三十七条 本办法由公司董事会制订和修改,适用于公司,子
公司及控股公司。第三十八条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效。
丽江玉龙旅游股份有限公司
2024年1月18日