大华会计师事务所(特殊普通合伙)
DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）
关于厦门中创环保科技股份有限公司
重组问询函中有关财务事项的说明
大华核字[2024]000208号
关于厦门中创环保科技股份有限公司重组问询函中有关财务事项的说明
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一、关于厦门中创环保科技股份有限公司重组问
询函中有关财务事项的说明
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大华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层[100039]电话：86(10)58350011传真：86(10)58350006
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关于厦门中创环保科技股份有限公司
重组问询函中有关财务事项的说明
大华核字[2024]000208号深圳证券交易所：
《关于对厦门中创环保科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2024〕第1号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称中创环保公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：
一、重组问询函第1问
报告书显示，你公司拟向交易对方秦皇岛铧源实业有限公司（以下简称“铧源实业”）出售所持有的北京中创惠丰环保科技有限公司（以下简称“中创惠丰”或“标的资产”）100%股权，中创惠丰为持股平台，无实际业务，主要持有江西祥盛环保科技有限公司（以下简称“江西祥盛”）63.71%股权，交易对方拟通过现金方式支付交易对价。截至评估基准日2023年7月31日，中创惠丰全部权益的评估值为18,534.51万元，江西祥盛全部权益的评估值为28,726.46万元（据此测算持股资产价值为18,301.63万元），均采用资产基础评估方法，
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本次交易价格为18,500.00万元，而收益法下评估值为37,424.00万元，差异较大。请你公司：
（3）结合江西祥盛历次评估采用的评估方法、同行业可比公司类似交易采用的评估方法等，详细说明本次交易采用资产基础法是否能够客观反映江西祥盛企业价值，以及资产基础法下是否需考虑相关不确定事项或不利影响因素；结合评估减值情况进一步说明江西祥盛资产减值情况是否及时在你公司财务报表中予以反映，如是，说明对财务报表的具体影响；如否，说明原因。
（一）公司回复：
1.结合江西祥盛历次评估采用的评估方法、同行业可比公司类似交易采用的评估方法等，详细说明本次交易采用资产基础法是否能够客观反映江西祥盛企业价值，以及资产基础法下是否需考虑相关不确定事项或不利影响因素；
（1）2019年收购时采用收益法作为评估结论
中创环保在2019年10月收购江西祥盛时对其进行资产评估，当时采用了收益法和资产基础法进行评估，并采用收益法评估结论定价。采用收益法定价主要原因：
一是当时的江西祥盛经营正常，盈利能力较好，2017年、2018年和2019年1-5月，江西祥盛净利润分别为4,066.10万元、7,102.70万元和1,306.08万元，可以较好预测公司未来收入情况及现金流量，采用收益法能较好反映江西祥盛的企业价值。
二是江西祥盛原股东同意与上市公司进行业绩对赌承诺，有利于
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保障上市公司权益。同行业案例如达刚控股（300103.SZ）2019年收购众德环保科技有限公司（以下简称“众德环保”）亦采用收益法估值定价；浙富控股（002266.SZ）2020年2月收购杭州富阳申能固废环保再生有限公司（以下简称“申能固废”）、浙江申联环保集团有限公司（以下简称“申联环保”）采用收益法估值定价。。
（2）收购后采用收益法进行含商誉的资产组减值测试2020年4月、2021年2月、2022年4月，评估机构采用收益法对包括商誉的江西祥盛资产组在2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的可收回价值进行评估，评估值分别为9.12亿元、7.87亿元、2.58亿元。该等评估事项系对含商誉的江西祥盛资产组的可收回价值进行评估，建立在收购江西祥盛产生商誉的前提下，无法采用资产基础法进行评估，其评估对象、评估目的与其他次评估不同，不具有可比性。
中创环保在2020年4月、2021年2月、2022年4月先后对收购江西祥盛股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组的可回收价值进行评估时，均采用收益法进行评估定价，主要是依据当时评估的资产特性、评估目的及《以财务报告为目的的评估指南》和企业会计准则的相关规定，所选用的价值类型为资产组的可回收价值。可回收价值等于委估资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。
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由于企业按照前述规定无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额，按照企业会计准则的相关规定，应当以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可回收价值。故当时评估以采用收益法计算的委估资产组预计未来净现金流量现值作为委估资产组的可回收价值。
同行业案例如达刚控股对合并众德环保股权所形成的含商誉资产组可收回金额在2019年末、2020年末、2021年末均采用收益法进行减值测试评估；浙富控股对进行商誉减值测试涉及的合并申能固废、申联环保股权所形成的含商誉资产组可收回金额在2020年末、2021年末、2022年末均采用收益法进行评估。
（3）业绩承诺期满采用收益法作为股权减值测试结论
中创环保在2023年4月对江西祥盛股权全部权益价值进行评估，主要是基于中创环保收购江西祥盛时约定业绩承诺期届满后，业绩对赌承诺方需对江西祥盛整体减值给予补偿。该次评估采用资产基础法和收益法进行评估，评估结论选用收益法，主要是因为本次评估目的是确定业绩承诺期满后股权减值情况并作为确定补偿的价值参考，本次评估行为的评估对象及评估范围要与原股权收购相同。为了确定减值情况，评估方法也应具有可比性，因此也选用了收益法评估结果作为评估结论，以便与股权收购时的定价进行比较。因此，基于评估方法与评估目的的相关性和可比性，选用收益法作为评估结论更合适。
同行业案例如达刚控股2022年4月对进行长期股权投资减值测
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试所涉及的众德环保股东全部权益价值评估结论采用收益法；浙富控股对进行长期股权投资减值测试所涉及的申能固废、申联环保股东全部权益价值评估结论均采用收益法进行评估。
（4）出售时股权价值评估采用资产基础法作为评估结论资产基础法评估是以评估基准日企业资产负债表为基础对企业在评估基准日的价值进行评估，受评估基准日企业资产重置成本、成新状况、资产质量等影响较大。而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值。江西祥盛面临的各项不确定性因素对收益法预测结果的影响大，而在评估基准日时点对其资产负债表的影响相对较小。与正常连续生产的企业相比，对停工停产企业未来现金流预测的可靠性要低。自2021年5月因环保停产事件后因各种因素影响江西祥盛尚并未如期恢复正常连续生产经营，未能正常恢复生产的时间越长，收益法预测结果的不确定性越大。长期停产导致江西祥盛订单缺失、客户流失，多种不确定性因素导致收益法难以准确反映企业价值。同行业的案例包括：
单位：万元
| 序号 | 标的资产 | 主营业务 | 资产出售方/购买方 | 评估价格 | 评估结论选用方法 | 最近一期净资产b | 评估价格/最近一期归属净资产c=a/(b*i) |
| 1 | 众德环保52%股权 | 危废处置及稀贵金属回收、销售 | 卖方：达刚控股（300103） | 27,946.46 | 资产基础法 | 48,397.69 | 1.11 |
| 2 | 生态修复 | 生态修复工程 | 卖方：节能铁 | 48,343.75 | 资产基 | 48,255.35 | 1.00 |
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| 序号 | 标的资产 | 主营业务 | 资产出售方/购买方 | 评估价格 | 评估结论选用方法 | 最近一期净资产b | 评估价格/最近一期归属净资产c=a/(b*i) |
| 100%股权 | 汉（300197） | 础法 | |||||
| 3 | 零碳科技100%股权 | 垃圾焚烧发电 | 卖方：启迪环境（000826） | 40,589.98 | 资产基础法 | 40,275.56 | 1.01 |
| 4 | 北京惠丰100%股权 | 下属子公司主要从事危废处置及回收有色金属 | 卖方：中创环保（300056） | 18,534.51 | 资产基础法 | 17,220.95 | 1.08 |
注：上表数据源自上市公司公告，表中i代表出售股权资产的比例。
经查询市场同类案例，评估结论大都采用资产基础法评估结果，评估值与公司净资产较为接近。本次交易评估方法的选用、评估值与评估对象净资产的比值均与同行业上市公司相似。
综上，对江西祥盛历次评估方法的选择，主要与评估目的、评估对象的生产经营情况、所处的生产经营环境密切相关；对江西祥盛本次交易评估方法的选择及评估结论的选取与同行业可比公司类似交易采用的评估方法相同；本次交易采用资产基础法能够客观反映江西祥盛企业价值。
2.结合评估减值情况进一步说明江西祥盛资产减值情况是否及时在你公司财务报表中予以反映，如是，说明对财务报表的具体影响；如否，说明原因。
根据各次商誉减值测试评估结果，2020及2021年末包含商誉的江西祥盛相关资产组的可收回金额低于包含商誉的资产组的账面价值，需对江西祥盛相关资产组计提商誉减值准备。具体计提减值金额计算如下：
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单位：元
| 项目 | 2021年12月末 | 2020年12月末 |
| 商誉账面原值① | 334,740,072.66 | 334,740,072.66 |
| 商誉减值准备余额② | 57,972,311.76 | |
| 商誉的账面余额③=①-② | 276,767,760.90 | 334,740,072.66 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | 321,613,010.99 | 321,613,010.99 |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=①+④ | 656,353,083.65 | 656,353,083.65 |
| 不含商誉的资产组账面价值⑥ | 260,898,277.12 | 244,430,227.81 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ | 917,251,360.77 | 900,783,311.46 |
| 资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）⑧ | 258,000,000.00 | 787,112,111.93 |
| 商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ | 659,251,360.77 | 113,671,199.53 |
| 确认归属于母公司的商誉减值损失⑩=⑨*51% | 334,740,072.66 | 57,972,311.76 |
| 当期应计提商誉减值准备○11=⑩-② | 276,767,760.90 | 57,972,311.76 |
依据商誉减值测试评估结果，中创环保2020年对收购江西祥盛股权形成的商誉计提商誉减值准备5,797.23万元，2021年则计提了商誉减值准备27,676.78万元。该等商誉减值准备对当期财务报表的影响如下：
单位：元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 资产减值损失-计提江西祥盛商誉减值准备 | -276,767,760.90 | -57,972,311.76 |
| 营业利润 | -382,418,433.83 | 5,613,223.90 |
| 占当期营业利润的比例 | 72.37% | -1032.78% |
| 利润总额 | -419,142,851.91 | 47,042,503.21 |
| 占当期利润总额的比例 | 66.03% | -123.23% |
同时，根据历年评估结果，对其他长期资产进行减值测试。2021年，计提固定资产减值准备199.87万元，无形资产减值准备89.96万元。
上市公司母公司财务报表在2021年末计提对江西祥盛的长期股权投资减值准备41,816.25万元，期末对江西祥盛的长期股权投资账面
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价值为13,183.75万元。上市公司母公司报表长期股权投资资产减值准备计算过程如下：
| 中创环保单体报表 | 金额（元） |
| 江西祥盛100%股权对应的商誉① | 656,353,083.65 |
| 2021年12月31日计提减值前长期股权投资账面金额② | 550,000,000.00 |
| 2021年12月31日中创环保持有祥盛的股权比例③ | 63.71% |
| 2021年计提长期股权投资资产损失准备④=①*③ | 418,162,549.59 |
因此，上市公司结合江西祥盛资产减值情况，充分、合理、准确计提了江西祥盛商誉减值准备，在上市公司财务报表中进行了准确反映，上市公司对江西祥盛计提的商誉减值准备占当期营业利润、利润总额的比例较大，对公司当期经营业绩具有重大影响。
（二）会计师的核查情况：
针对上述事项，我们实施的主要审计程序包括但不限于：
1.访谈中创环保总经理、财务负责人，了解祥盛环保收购至今业绩波动的主要原因及行业发展情况；
2.获取并复核管理层对长期资产是否存在减值迹象的判断依据，评估外部评估专家的独立性及专业胜任能力；
3.获取历年的评估报告，评价评估师所使用的评估方法、估值模型的适当性，复核评估师对关键假设、各年现金流量预测的合理性和准确性，评估过程中的相关依据、假设及数据参数的合理性，并与收购时关键假设、各年现金量预测等相关的参数、依据及假设进行对比；
4.与中创环保及中创环保管理层外聘的评估师沟通讨论部分参数产生差异的原因并评价合理性；
5查阅同行业上市公司收购案例。
核查意见：
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经核查，我们认为，对江西祥盛历次评估方法的选择，主要与评估目的、评估对象的生产经营情况、所处的生产经营环境密切相关；对江西祥盛本次交易评估方法的选择及评估结论的选取与同行业可比公司类似交易采用的评估方法相同；本次交易采用资产基础法能够客观反映江西祥盛企业价值。由于评估目的不同，评估时江西祥盛的生产经营状况及所处环境发生较大变化，本次交易采用资产基础法能较为合理反映江西祥盛企业价值，而不受不确定因素的影响。上市公司及时计提了江西祥盛的商誉减值准备及在母公司报表层面计提长期股权投资减值准备，真实、准确反映在了公司财务报表中。
二、重组问询函第8问
报告书显示，江西祥盛2023年7月31日总资产为33,136.19万元、总负债为6,471.50万元，较2021年末分别大幅减少18,419.55万元、11,675.30万元。请你公司补充说明江西祥盛资产、负债大幅下滑的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
（一）公司回复：
2023年7月31日与2021年末相比，江西祥盛的合并范围发生变化，相关时点合并范围如下表所示：
| 2023年7月31日 | 2021年12月31日 |
| 江西晟通锂业有限公司 | 汉中泽晟进取环保科技有限公司 |
| 江西利欣资源利用有限公司 |
2022年初，江西祥盛处置持有汉中泽晟进取环保科技有限公司（曾用名：江苏中创进取环保科技有限公司，以下简称泽晟进取）的全部股权。2021年末，泽晟进取总资产为20,190.36万元，总负债
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为17,374.18万元，而江西祥盛单体报表总资产为33,846.80万元，总负债为3,662.78万元，泽晟进取总资产、总负债对江西祥盛合并总资产、总负债影响重大。合并范围的变更，导致江西祥盛2023年7月31日总资产、总负债较2021年末出现大幅下滑。
江西祥盛单体财务报表相关数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年7月31日 | 2021年12月31日 | 变动率（%） |
| 总资产 | 32,568.13 | 33,846.80 | -3.78 |
| 总负债 | 6,302.58 | 3,662.78 | 72.07 |
2023年7月31日，江西祥盛总资产较2021年末未出现重大变化，总负债大幅增加，主要由于江西祥盛新增短期借款1,067.93万元,新增应付环保赔偿金及违约金1,152万元。
综上，江西祥盛资产、负债大幅下滑具有合理性。
（二）会计师的核查情况：
针对上述事项，我们实施的主要审计程序包括但不限于：
1.向管理层询问江西祥盛资产、负债大幅下滑的具体原因；
2.复核江西祥盛报告期内的合并报表，了解合并范围变化情况；
3.分析2023年7月31日及2021年末各项财务数据的变动原因。
核查意见：
经核查，我们认为，江西祥盛资产、负债大幅下滑主要由于处置泽晟进取的全部股权所致，公司做出的相关回复符合江西祥盛的实际情况。
专此说明，请予察核。
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大华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：
中国·北京
赵金中国注册会计师：
蒋孟彬二〇二四年一月十九日