证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2024-006
合纵科技股份有限公司关于拟修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月19日召开了第六届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于拟修订<公司章程>的议案》，为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，根据最新修订《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况公告如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第二十四条 | …… 公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | …… 公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 |
| 第二十五条 | 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项、第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 …… | 公司因本章程第二十三条第(一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以按照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
| …… | ||
| 第二十九条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 …… | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 …… |
| 第四十六条 | …… 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用本条前两款的相关规定。 | …… 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条前两款的相关规定。 |
| 第八十九条 | …… （二）董事会、监事会、单独或者合并持股1％以上的股东均有权提出独立董事候选人的议案，董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； …… | …… （二）董事会、监事会、单独或者合并持股1％以上的股东均有权提出独立董事候选人的议案，董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 …… |
| 第一百 | …… | …… |
| 零五条 | …… | …… |
| 第一百零八条 | …… 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | …… 独立董事连续二次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百零九条 | …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 …… | …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于本章程最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日完成补选。 …… |
| 第一百一十五 | 董事会由九名董事组成,其中独立董事不得少于董事人数的三分之一。 | 董事会由九名董事组成,其中独立董事不得少于董事人数的三分之一，且至 |
| 条 | 少包括一名会计专业人士。 | |
| 第一百六十六条 | …… （三）股利分配条件： 如果公司会计年度盈利且可供分配利润为正，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，应进行年度现金股利分配；如果由于公司业绩、规模增长快速等原因，导致董事会认为公司规模与股本规模、股票价格不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 若存在以下特殊情况，公司可不进行现金分红： 1、公司当年经营活动产生的现金流量净额为负； 2、公司年末经审计资产负债率超过70%； 3、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生； 上述所称“重大投资计划或重大现金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的10%，且超过5,000万元人民币。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 （四）公司可以进行中期股利分配。 …… （七）股利分配政策的制订：股利分配政策应由公司董事会负责制订，需 | …… （三）股利分配条件： 如果公司会计年度盈利且可供分配利润为正，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，应进行年度现金股利分配；如果由于公司业绩、规模增长快速等原因，导致董事会认为公司规模与股本规模、股票价格不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 若存在以下特殊情况，公司可不进行利润分配： 1、公司当年经营活动产生的现金流量净额为负； 2、公司年末经审计资产负债率超过70%； 3、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生； 4、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见。 上述所称“重大投资计划或重大现金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的10%，且超过5,000万元人民币。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计 |
| 经公司1/2以上独立董事、1/2以上监事审议通过，方能提交股东大会审议。在股东大会审议利润分配方案时，应多渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。 …… （九）公司在上一个会计年度盈利，但公司董事会未做出现金股利分配预案的，应当在定期报告中详细披露未分配股利的原因、未用于股利分配的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 …… | 划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 （四）公司可以进行中期股利分配。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 …… （七）股利分配政策的制订：股利分配政策应由公司董事会负责制订，需经公司1/2以上独立董事、1/2以上监事审议通过，方能提交股东大会审议。在股东大会审议利润分配方案时，应多渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 …… （九）公司在上一个会计年度盈利，但公司董事会未做出现金股利分配预案的，应当在定期报告中详细披露未分配股利的原因、未用于股利分配的资金留存公司的用途。 …… |
| 第一百六十七条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变，本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。本事项尚需提交公司股东大会审议，同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理相关工商变更登记手续,并授权董事会及其授权办理人员在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更（备案）登记事项进行必要的修订，上述修订对公司具有法律约束力。特此公告。
合纵科技股份有限公司
董事会
2024年1月19日