证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2024-005
合纵科技股份有限公司关于全资子公司拟签署股权转让协议暨关联交易的公告
重要内容提示：
1、交易标的名称：湖南雅城新能源股份有限公司（以下简称“湖南雅城”）
2、本次交易事项无需提交合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议。
3、本次交易对方为南京合聚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京合聚”），其部分合伙人为公司控股股东、实际控制人近亲属、董事及高级管理人员的近亲属或亲属，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，公司全资子公司湖南赫利俄斯新能源有限公司（以下简称“赫利俄斯”）受让南京合聚所持湖南雅城股权，构成关联交易。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经有关部门批准。
5、交易标的为公司合并报表范围内的控股公司，本次受让湖南雅城部分少数股权，不会导致合并范围发生变化，亦不涉及对湖南雅城战略规划、生产经营的改变。2023年以来，受产业环境、下游客户需求变化、市场竞争格局变化等因素影响，湖南雅城的主要产品磷酸铁价格、毛利下降，导致湖南雅城最近一期的营业收入和净利润同比大幅下滑。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、关联交易概述
1、公司于2022年3月22日在巨潮资讯网披露了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》，南京合聚（原名为“青岛合聚投资合伙企业（有限合伙）”）参与控股公司湖南雅城增资扩股，投资57,762,600.00元认购其2,499.00万元的新增注册资本。为减少关联交易、避免利益输送，优化标的公司股权结构，提升对标的公司的控制权，公司的全资子公司赫利俄斯拟受让南京合聚所持有湖南雅城4.43%的股权。赫利俄斯以57,762,600.00元受让南京合聚所持有的湖南雅城24,990,000股股份，占湖南
雅城总股本的4.43%，上述交易对价的资金来源为赫利俄斯自有或自筹资金。本次交易完成后，赫利俄斯持有湖南雅城股权的比例将由62.07%变更为66.50%。
2、公司于2024年1月19日召开的第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于全资子公司拟签署股权转让协议暨关联交易的议案》，关联董事刘泽刚、韦强、张晓屹回避表决，上述议案经独立董事事前认可并获得独立董事同意，本事项无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易对方为南京合聚，其部分合伙人为公司控股股东、实际控制人近亲属、董事及高级管理人员的近亲属或亲属，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，公司全资子公司赫利俄斯受让南京合聚所持湖南雅城股权构成关联交易。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经有关部门批准。
二、关联交易对方的基本情况
1、企业名称：南京合聚投资合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、注册地址：南京市溧水区石湫街道科创中心
4、执行事务合伙人：王静
5、出资额：5778.4627万元人民币
6、统一社会信用代码：91370282MA7K4M2B2T
7、成立日期：2022年03月16日
8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资份额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 张舒 | 2,002.4605 | 34.6539% |
| 2 | 张德豪 | 1,318.0167 | 22.8091% |
| 3 | 刘奕心 | 1,001.2302 | 17.3269% |
| 4 | 韦一 | 1,001.2302 | 17.3269% |
| 5 | 王静 | 351.4711 | 6.0825% |
| 6 | 冯峥 | 104.0540 | 1.8007% |
| 合 计 | 5,778.4627 | 100.00% | |
10、经查询，南京合聚未被列入失信被执行人执行名单。
11、关联关系
南京合聚普通合伙人、执行事务合伙人王静为公司董事、财务总监张晓屹之外甥女；有限合伙人刘奕心为公司控股股东、实际控制人刘泽刚之女；有限合伙人韦一为公司董事、总经理韦强之子；有限合伙人张舒为离职未满12个月的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，南京合聚为公司关联方。
三、关联交易标的的基本情况
1、公司名称：湖南雅城新能源股份有限公司
2、注册地址：宁乡经济技术开发区新康路
3、法定代表人：李智军
4、注册资本：伍亿陆仟叁佰捌拾陆万零捌拾陆元整
5、成立日期：2007年07月31日
6、经营范围：锂离子电池的制造、销售；锂离子电池材料的生产、销售、研制；汽车动力电池、汽车动力电池材料的生产；汽车动力电池、汽车动力电池材料；电池销售；汽车动力电池、电子产品的研发；汽车动力电池材料的研究；新能源的技术开发、咨询及转让；新能源技术推广；新材料及相关技术的销售、生产、研发；动力电池回收技术开发及梯次利用研究；蓄电池循环利用；蓄电池再生利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、与公司关系：控股公司
8、本次交易前后，湖南雅城股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||
| 持股数额（万股） | 持股比例 | 持股数额（万股） | 持股比例 | ||
| 1 | 湖南赫利俄斯新能源有限公司 | 35,000.0000 | 62.07% | 37,499.0000 | 66.50% |
| 2 | 浙江华友钴业股份有限公司 | 5,191.5900 | 9.21% | 5,191.5900 | 9.21% |
| 3 | 浙江华友控股集团有限公司 | 2,595.8000 | 4.60% | 2,595.8000 | 4.60% |
| 4 | 南京合聚投资合伙企业（有限合伙） | 2,499.0000 | 4.43% | 0.0000 | 0.00% |
| 5 | 南京有锂时代投资合伙企业（有限合伙） | 2,255.5000 | 4.00% | 2,255.5000 | 4.00% |
| 6 | 南京华时代投资合伙企业（有限合伙） | 940.0000 | 1.67% | 940.0000 | 1.67% |
| 7 | 南京星雅图投资合伙企业（有限合伙） | 680.5000 | 1.21% | 680.5000 | 1.21% |
| 8 | 江苏疌泉安鹏先进制造产业投资基金(有限合伙) | 432.6329 | 0.77% | 432.6329 | 0.77% |
| 9 | 远景创业投资（海南）有限公司 | 865.2658 | 1.53% | 865.2658 | 1.53% |
| 10 | 中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 672.8039 | 1.19% | 672.8039 | 1.19% |
| 11 | 鄂州市昌达产业投资母基金合伙企业（有限合伙） | 3,364.0192 | 5.97% | 3,364.0192 | 5.97% |
| 12 | 南京稼沃麒信创业投资合伙企业（有限合伙） | 420.5024 | 0.75% | 420.5024 | 0.75% |
| 13 | 南京嘉瑞创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,059.6661 | 1.88% | 1,059.6661 | 1.88% |
| 14 | 嘉兴屹昇创业投资合伙企业（有限合伙） | 408.7283 | 0.72% | 408.7283 | 0.72% |
| 合 计 | 56,386.0086 | 100.00% | 56,386.0086 | 100.00% | |
9、最近一年及一期财务指标：
| 项目 | （经审计）(万元) | 2023年9月30日/2023年前三季度 （未经审计）(万元) |
| 资产总额 | 368,313.16 | 450,503.92 |
| 负债总额 | 231,269.05 | 307,555.41 |
| 净资产 | 137,044.11 | 142,948.51 |
| 营业收入 | 163,933.20 | 97,009.87 |
| 净利润 | 18,565.60 | -22,963.37 |
10、业务情况湖南雅城致力于锂电池正极材料前驱体的研发、生产和销售，是集产学研于一体
的国家高新技术企业。主要销售产品为磷酸铁、四氧化三钴、氢氧化钴等。
11、经查询，湖南雅城未被列入失信被执行人执行名单。
12、权属情况
本次股权转让交易标的即赫利俄斯拟受让南京合聚持有的湖南雅城4.43%股权，该部分产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。本次交易不涉及其他股东享有优先受让权事宜。
四、关联交易的定价政策及定价依据
经双方友好协商，按照南京合聚2022年3月增资湖南雅城时的出资额向赫利俄斯原价转让，即标的股份的转让总价款为57,762,600.00元，即每一股对应转让价格为2.31元。截至2023年9月30日，湖南雅城的净资产为1,429,485,121.00元，每股净资产为2.54元，本次转让价格2.31元/股低于净资产价格。本次交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。
五、转让协议的主要内容
（一）协议主体
1、甲方（受让方）：湖南赫利俄斯新能源有限公司
2、乙方（转让方）：南京合聚投资合伙企业（有限合伙）
（二）股权转让
按照乙方获得标的股份的出资额向甲方原价转让，即标的股份的转让总价款为57,762,600元（金额大写：伍仟柒佰柒拾陆万贰仟陆佰元整）。
（三）交割
1、自本协议生效之日起15日内，甲方应当向乙方指定账户一次性支付转让价款，即57,762,600元。
2、本协议生效且甲方付清股份转让价款后三十日内办理标的股份转让的变更登记。乙方承诺将依本协议的约定或根据甲方的合理要求履行其应尽的义务，包括但不限于协助甲方、目标公司签署变更登记所需的其他文件。
3、标的股份转让所产生的相关费用，包括但不限各项税费等，由协议双方依法自行承担。
4、自标的公司在股东名册完成本次股份转让登记之日起，本次股份转让完成交割，即标的股份转为甲方所有。
（四）生效、变更和终止
1、本协议自双方签署之日起成立，自甲方依据其章程等内部管理程序的规定履行内部决策程序，并获得必要的合法有效的批准或授权之日起生效。
2、本协议内容发生任何变更，须经双方共同协商，并订立相应的书面修改或补充协议。
3、本协议于下列情形之一发生时得以解除：(1)非因协议任何一方过错，本协议未能取得有关法律、法规要求的履行本协议所必须的有关主管部门的批准；(2)国家政策、法律的变更导致本协议不能实施；(3)不可抗力原因发生；(4)双方协商终止本协议。
六、关于关联交易的其他安排
本次关联交易为全资子公司受让湖南雅城少数股东部分股权，不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况。
七、关联交易目的和对公司的影响
1、湖南雅城致力于锂电池正极材料前驱体的研发、生产和销售，是集产学研于一体的国家高新技术企业，主要销售产品为磷酸铁、四氧化三钴、氢氧化钴等，是公司发展新能源锂电池正极材料业务的核心平台，公司基于对湖南雅城未来发展的信心，拟收购其少数股东部分股权。本次交易目的是减少关联交易、避免利益输送，优化标的公司股权结构，提升对标的公司的控制权。
2、本次交易不会对公司的正常经营活动产生影响，本次交易不涉及公司合并报表范围变更，对公司当期及未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。本次关联交易定价经交易双方协商一致确定，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，除本次交易外，公司未与南京合聚发生任何关联交易。
九、独立董事同意意见
（一）独立董事事前认可意见
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作细则》等相关规章制度的规定，公司的独立董事询问了公司有关人员关于本次全资子公司受让湖南雅城少数股东部分股权的具体情况，并对相关文件进行了事前审阅，认为本次交易目的是减少关联交易、避免利益输送，优化标的公司股权结构，提升对标的公司的控制权。同时，
本次交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。
因此，公司独立董事同意将《关于全资子公司拟签署股权转让协议暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第三十三次会议审议。
（二）独立董事意见
全资子公司拟签署股权转让协议暨关联交易事项已履行了必要的决策程序，公司董事会在审议《关于全资子公司拟签署股权转让协议暨关联交易的议案》中，关联董事已回避表决。关联交易的表决程序合法合规，对该议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。本次交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。综上，公司独立董事一致同意上述事项。
十、备查文件
1、第六届董事会第三十三次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第六届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；
4、股份转让协议。
特此公告。
合纵科技股份有限公司董事会
2024年1月19日