国信证券股份有限公司
关于江西三川水表股份有限公司持续督导期间跟踪报告
(2012年上半年度)
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为江西三川水表股份
有限公司（以下简称“三川股份”、“公司”）的保荐人，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，
对三川股份2012年度上半年度规范运作的情况进行了跟踪，现将相关情况报告
如下：
一、三川股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占
用公司资源制度的情况
（一）三川股份控股股东、实际控制人及其他关联方
1、三川股份控股股东及实际控制人
三川股份的控股股东为江西三川集团有限公司，截止2012年6月30日，三川
集团持有三川股份6615万股股份，占三川股份总股本的42.40%；
三川股份实际控制人为自然人李建林、李强祖父子，截至2012年6月30日，
李建林、李强祖共持有三川集团51.82%股权，李强祖还直接持有三川股份300
万股股份，占三川股本总股本的1.92%。
2、其他主要关联方
持股数额 持股比例
关联方 与公司的关联关系
（万股） （%）
童保华 公司股东、董事 913.50 5.86
罗安保 公司股东、监事 240.00 1.54
罗友正 公司股东、监事 120.00 0.77
吴雪松 公司股东、董事 90.00 0.58
宋财华 公司股东、董事 90.00 0.58
江西三川集团鹰潭三川置业有
公司控股股东的子公司 - -
限责任公司
鹰潭三川水泵有限公司 公司控股股东的子公司 - -
持股数额 持股比例
关联方 与公司的关联关系
（万股） （%）
江西三川铜业有限公司 公司控股股东的子公司 - -
江西省鹰潭市铜件翻砂厂 公司控股股东的子公司 - -
（二）三川股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规
占用公司资源的制度情况
公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，
制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》
等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司均按照有关法律法规的要
求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。
保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董
事会、监事会等相关文件，抽查公司资金往来记录等材料，保荐人认为：三川
股份较好的执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公
司资源的制度，控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用三川股份资
源。
二、三川股份执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便
损害公司利益的内控制度情况
三川股份认真执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》
等制度，并在董事会下设置了四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提
名委员会和薪酬与考核委员会。2012年上半年三川股份股东大会、董事会和监
事会正常运行，各司其责，有效防范了董事、监事、高级管理人员利用职务之
便损害公司利益。
三川股份认真执行《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对
外投资管理制度》、《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理
制度》、《募集资金管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露管
理制度》、《投资者关系管理制度》等内部管理制度，在2012年上半年新制定
并执行了《内幕信息知情人登记管理制度》等内部管理控制制度。
三川股份制定了上述制度尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务
之损害公司利益。保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司财务报表、查阅公司
股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查董事、监事、高级管理人员的现
金报销单以及工资支付记录等材料，保荐人认为：三川股份较好的执行并完善
了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，
董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益。
三、三川股份执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况
（一）关联交易相关制度
公司按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《关
联交易公允决策制度》规范关联交易，并在《公司章程》和《独立董事工作制
度》等规章制度中，对公司关联交易的决策权力与程序作出了严格的规定，规
定了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度，及独立董事对
关联交易的监督制度。
根据《公司章程》第七十五条和第一百十一三条的规定，股东大会审议有
关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作表决须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足非关联董事总数一半或低于三人的，
应当将该事项提交股东大会审议。
《独立董事制度》第十九条规定：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的
总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董
事认可后，提交董事会讨论。
（二）2012 年上半年度三川股份关联交易情况
1、关联交易情况
报告期内，公司未发生关联债权债务往来及与日常经营相关的重大关联交易
事项。
2、关联方担保和资金占用情况
报告期内，公司未发生大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况和
担保情况。
3、支付董事、监事及高级管理人员报酬
报告期内从公司领取的报 是否在股东单位或其
姓名 职务
酬总额（万元）（税前） 他关联单位领取薪酬
童保华 董事长 4.50 否
李强祖 董事、总经理 3.95 否
李建林 董事 0.00 是
宋财华 董事、副总经理 10.41 否
童为民 董事、财务总监 11.02 否
吴雪松 董事、副总经理 10.08 否
倪国强 董事会秘书、副总经理 10.70 否
唐 广 独立董事 1.80 否
王忠明 独立董事 0.00 否
李延杰 独立董事 180 否
