中天国富证券有限公司关于对深圳市名家汇科技股份有限公司关注函
相关问题回复的核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”、“保荐机构”）作为深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“名家汇”、“公司”）以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构。2023年12月22日，贵所下发《关于对深圳市名家汇科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第331号）（以下简称“《关注函》”）。中天国富根据《关注函》的要求，针对相关问题进行专项核查并发表核查意见如下：
问题2：2023年12月11日，你公司披露的《中天国富证券有限公司关于深圳市名家汇科技股份有限公司控股股东所持股份被司法冻结的核查意见》显示，公司控股股东所持股份被冻结事项目前不会直接导致公司实际控制权或第一大股东发生变更，也暂未对公司的运行和经营管理造成实质性影响。请说明截至目前你公司就控股股东所持公司股份被冻结事项所了解到的情况，有关文书的具体内容（如有），本次司法冻结事项对你公司控制权稳定及生产经营可能产生的影响，你公司已采取或拟采取的应对措施，并予以必要风险提示。请保荐机构说明就相关事项进行核查的具体过程及出具相关核查结论的依据。
一、上市公司回复
（一）说明截至目前公司就控股股东所持公司股份被冻结事项所了解到的情况，有关文书的具体内容（如有）
公司于2023年12月6日从中国证券登记结算有限责任公司获知，公司控股股东程宗玉所持有的全部股份被司法冻结，具体情况如下：
| 股东名称 | 是否为控股股东或第一大股东及其一致行动人 | 本次冻结股份数量 | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 | 冻结起始日 | 冻结到期日 | 司法冻结执行人 |
| 程宗玉 | 是 | 143,761,996 | 100.00% | 20.67% | 2023年12月5日 | 2026年12月4日 | 北京市第一中级人民法院 |
公司于2023年12月6日获知上述股份冻结事项后，立即向控股股东程宗玉沟通了解相关情况，控股股东表示其尚未收到相关法律文书。基于上述事实，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.6.4条的规定：“上市公司出现下列情形之一的，应当及时披露：……（十四）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权……”，公司于2023年12月7日公告了《关于控股股东所持股份被司法冻结的公告》，将公司已获知的情况对外披露，符合相关法律法规的规定。
2023年12月25日，公司控股股东收到北京市第一中级人民法院寄送的《民事起诉状》《应诉通知书》等文件，获知中国新兴集团有限责任公司（以下简称“新兴集团”）因与控股股东程宗玉之间的股份转让纠纷提起民事诉讼，要求控股股东程宗玉履行双方于2019年6月24日签署的《股份转让协议》中约定的业绩补偿义务并支付利息和违约金等，同时向法院申请了诉讼保全措施，将控股股东程宗玉所持公司143,761,996股股份进行了冻结。
公司将持续关注上述案件的进展情况并及时履行信息披露义务。
（二）本次司法冻结事项对公司控制权稳定及生产经营可能产生的影响，公司已采取或拟采取的应对措施，并予以必要风险提示
1、对公司控制权稳定的影响
本次司法冻结事项系新兴集团基于其与控股股东程宗玉之间的股份转让合同纠纷而向法院申请的诉讼保全措施，本次诉讼案件已获受理，尚未开庭审理。截至目前，上述事项不会直接导致公司控制权发生变更，但若未来法院判决控股股东程宗玉败诉，出现新兴集团通过司法途径处置程宗玉所持公司股份的情形，从而在未来可能发生公司控制权不稳定或发生变更的风险。
2、对公司生产经营的影响
本次司法冻结事项系公司控股股东与新兴集团之间的股份转让合同纠纷，未涉及上市公司，公司与控股股东在资产、业务、财务等方面保持独立，因此本次司法冻结事项目前没有对公司的生产经营产生重大影响。公司将持续督促程宗玉尽快解决并及时向公司通告事项进展，并按照相关规定及时履行信息披露义务。公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务，并提醒投资者关注若未来法院判决控股股东程宗玉败诉，出现新兴集团通过司法途径处置其所持公司股份的情形，从而在未来可能发生公司控制权不稳定或发生变更的风险。敬请各位投资者注意投资风险。
二、保荐机构核查程序及意见
保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》；
2、就司法冻结事项对公司控股股东和董事会秘书等人员进行了访谈；
3、查阅了北京市第一中级人民法院寄送的《民事起诉状》《应诉通知书》等文件；
4、查阅了新兴集团与程宗玉签署的《股份转让协议》及补充协议等文件；
5、查阅了公司关于本次司法冻结事项的相关公告文件；
6、登录中国裁判文书网和中国执行信息公开网查询程宗玉涉及的诉讼、仲裁和执行的情形。
综上，保荐机构认为：本次司法冻结事项所涉案件已获法院受理，尚未开庭审理。截至目前，上述事项不会直接导致公司控制权发生变更，但若未来法院判决控股股东程宗玉败诉，出现新兴集团通过司法途径处置程宗玉所持公司股份的情形，从而在未来可能发生公司控制权不稳定或发生变更的风险；本次司法冻结
事项所涉案件未涉及上市公司，且上市公司与控股股东在资产、业务、财务等方面保持独立，因此本次司法冻结事项目前没有对公司的生产经营产生重大影响。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于对深圳市名家汇科技股份有限公司关注函相关问题回复的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
保荐代表人签名：
中天国富证券有限公司
2024年1月19日
史森森
张晓红