深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则第一条 为进一步完善公司法人治理结构，明确总经理的职权、职责，规范总经理的行为，依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和本公司章程，特制定本工作细则。
第二章 总经理的任职资格和任免程序第二条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有较强的组织、协调能力；
（三）具有五年以上企业管理或经济管理工作经历，掌握国家有关法律、法规和政策。
（四）诚信勤勉，廉洁奉公。
第三条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的人；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被深圳证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限 尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第四条 公司设总经理一人，副总经理若干人，董事会秘书一人，财务总监一人，由董事会决定聘任或解聘。上述高级管理人员（以下简称“高管”）具体分工如下：
（一）总经理：对董事会负责，向董事会报告工作，全面负责公司经营管理工作。组织落实股东大会、董事会决议、公司生产经营计划和投资计划，履行公司章程和董事会赋予的其他职责。
（二）副总经理：协助总经理协调高管层工作，受总经理委托，组织公司日常管理。
（三）董事会秘书：负责组织股东大会、董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
（四）财务总监：负责财务及成本管理。
第五条 董事可以兼任总经理，总经理由董事会聘任；副总经理、董事会秘书、财务总监由总经理提名，董事会聘任。
第六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。董事会向其聘任的总经理发授聘书，总经理的任免须履行法定程序。
第七条 总经理及其他高管在任期届满前提出辞职的批准程序，按公司章程和劳动合同处理。
第三章 总经理的职权第八条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；；
（七）决定公司职工的工资、福利、奖惩、聘用和解聘；
（八）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（九）在董事会授权额度内，决定公司财产的处置和固定资产的购置；
（十）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项。根据董事会决定，对公司大额款项的调度与财务总监实行联签制；
（十一）经董事会授权，可代表公司签署应由公司法定代表人签署的重大合同；
（十二）签发日常行政、业务等文件；
（十三）提议召开董事会临时会议；
（十四）总经理因故不能履行职责时，经征得董事会同意，可委托授权副总经理主持公司的工作；
（十五）列席董事会会议；
（十六）根据公司章程及其他各项制度的规定应由总经理行使的职权；
（十七）董事会授予的其他职权。
第九条 总经理应履行下列职责：
（一）对董事会负责，严格遵守公司章程，积极执行董事会决议，定期向董事会、监事会报告工作，听取意见；
（二）维护公司财产权，追求公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和员工的利益关系；
（三）组织、调动各方面的力量，积极完成董事会确定的工作任务和各项生产经营指标；
（四）着力分析研究公司业务领域所涉政策和信息，组织制定当期发展战略，拟定公司中长期发展规划，增强企业的应变能力和竞争能力；
（五）推动建立适合企业管理体系，提高企业管理水平；
（六）采取切实措施，推进公司的技术进步，提高经济效益，增强企业创新能力和发展动力。高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；
（七）加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设、不断提高员工的劳动素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第十条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，在董事会授权范围内履行职务，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。第十一条 总经理违反前条规定所获得的利益，董事会有权作出决定归公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。
第四章 总经理工作机构和工作程序第十二条 总经理工作机构：
（一）总经理办公室是公司的经营活动执行机构，负责落实董事会决议有关事项，总经理办公会实行总经理负责，在《公司章程》规定和董事会的授权范围内行使职权，对董事会负责。
（二）公司设置研发、生产、销售、财务、人力资源、行政、信息等相应的业务部门，负责公司的各项经营管理工作。
第十三条 总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能履行召集职责的，可委托副总经理召集。总经理办公室负责组织和协调，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议纪要的起草和发布等工作。
第十四条 总经理办公会议分为例会和临时会议，例会每季度召开一次。根据工作需要，总经理可决定不定期召开临时会议。
第十五条 总经理办公会参加成员为：总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，其他高级管理人员可列席会议。根据会议需要，可召开总经理办公会扩大会议。
第十六条 出席和列席总经理办公会议的人员，必须严格遵守保密制度，除会议纪要转发和约定会议传达的内容外，对其他事项不得随意向外泄露，对提供会议讨论研究的材料，凡涉及公司商业秘密的，要在会后由有关部门统一存档或销毁。第十七条 总经理办公会议商议事项中，对于应当属于董事会、股东大会权限事项，董事会秘书应当提醒总经理办公会议该事项应当履行董事会、股东大会审议程序。第十八条 总经理办公会议题，由总经理确定。分管高管可提前向总经理或通过公司办公室提交需总经理办公会研究讨论的有关议题，重要议题应提交书面材料。第十九条 凡提交总经理办公会议研究的议题，提交议题的部门或人员应事先进行充分的准备，制订可供会议决策的方案。第二十条 凡提交总经理办公会议研究的议题，由总经理根据议题的轻重缓急和工作实际情况确定纳入会议议程的时间和顺序，由总经理办公室提前 2 天口头、微信或书面通知有关人员，并发出会议通知。涉及重要方案、经营方针、计划、规划等重大问题，应提前 5 天将通知和有关资料送达与会人员。如情况紧急，总经理可随时召开临时总经理办公会议。参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的，须提前请假。第二十一条 总经理办公会议在研究公司生产经营等重大问题决策前，应责成有关部门进行可行性论证，并提交详实的论证材料。第二十二条 下列事项须经总经理办公会讨论并做出决议：
（一）公司年度经营计划、目标的确立，执行计划的分工、考核、奖惩办法；
（二）对公司股权投资项目的意向、评估报告、投资协议、等资本运作的重大事项提出议案，向董事会提交报告。
（三）需要提交股东会、董事会决策的经营计划重大调整的议案。
（四）公司对外提供担保的议案，向董事会提交报告；
（五）正常资金拨付外的其他大额资金的支出或调动；
（六）涉及证监、工商、税务、审计、财政等监管政策调整的应对和执行等重大事项；
（七）部署、总结阶段性工作和重要的专项工作；
（八）公司所属部门负责人、子公司负责人任免、员工薪酬调整、福利待遇确定等；
（九）其他需要经总经理办公会议研究决定的重要事项。
第二十三条 总经理办公会的记录，由公司指定人员负责；会议记录应载明以下内容：
（一）会议召开的时间和地点；
（二）参加会议人员的姓名；
（三）会议议程；
（四）与会人员发言要点；
（五）结论性意见等。
会议记录连同相关附件材料作为公司档案，每年应移交公司档案室妥善保管，保管期限不少于10年。
第二十四条 参加总经理办公会会议的高级管理人员应认真研究讨论各项议案，并对各项议案提出明确的意见和建议。
第二十五条 总经理就会议研究事项是否形成办公会纪要或书面决议做出决定。办公室负责总经理办公会议纪要或决议的文稿整理，经总经理审核后签发，必要时及时呈送董事长和相关董事。
第二十六条 总经理办公会会议决议由各分管副总经理负责组织相关部门和人员予以落实。各相关部门应就实施情况和存在问题及时向总经理、分管副总
经理汇报。
第五章 履职报告制度第二十七条 总经理应严格遵守《公司章程》，认真执行董事会决议，并应根据工作的实际情况及时、准确、客观、真实地向董事会和监事会作定期或不定期的报告。第二十八条 总经理定期工作报告的主要内容应包括但不限于：
（一）总经理应向公司董事会、监事会提交公司业务工作报告，年度预算、决算报告，提取资产减值准备和资产报损报告，年度投资计划，年度银行信贷计划等经营报告；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（三）公司已实施或准备实施的增发新股、配股、可转债等再融资工作进展情况；
（四）公司重大合同签署及执行情况；
（五）资金运用及盈亏情况；
（六）重大投资项目进展情况；
（七）公司股东大会、董事会决议执行情况。
第二十九条 建立公司应急管理制度，设立应急组织，就知识产权、商业机密、内部控制、安全生产、市场营销、自然灾害等方面可能出现的重大影响的事件快速反应、妥善处理。
第三十条 董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的五日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。
第三十一条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时必须进行离任审计。
第六章 附则
第三十二条 本工作细则经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。第三十三条 本工作细则未尽事宜或与现行有效法律、行政法规和《公司章程》的规定相抵触的，依据国家有关法律和行政法规和《公司章程》执行。第三十四条 本工作细则由公司董事会负责解释。
深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2024年1月