深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则第一条 为保证深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与关联人之间签订的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保本公司的关联交易行为不损害本公司与全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《企业会计准则第36号——关联方披露》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制订本制度。第二条 关联交易是指公司或者控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，主要包括以下事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
(三) 提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
(四) 提供担保（含对子公司担保）；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权或者债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 签订许可协议；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或者接受劳务；
(十五) 委托或者受托销售；
(十六) 关联双方共同投资；
(十七) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
(十八) 按照公司章程及其他相关规定应当属于关联交易的事项；
(十九) 中国证监会及交易所认定的其他交易。
第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
(一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
(二) 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(三) 由第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(四) 持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
(五) 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第四条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二) 公司董事、监事及高级管理人员；
(三) 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
(四) 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五) 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
(一) 因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有第三条或者第四条规定情形之一的；
(二) 过去十二个月内，曾经具有第三条或者第四条规定情形之一的。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时更新关联人名单。
第二章 关联交易原则
第七条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（二）符合诚实信用的原则；
（三）符合公开、公平、公允原则；
（四）关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（五）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；
（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。
第三章 关联交易的表决程序
第八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第九条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）项的规定）；
（六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八） 中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第十条 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
第十一条 公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
第十二条 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。
第十三条 关联交易的决策权限：
（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。若交易标的为股权，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第十六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
（二）公司与关联法人发生的单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产0.5%以上、但尚未达到本条第一款规定的关联交易，以及公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易应提交董事会审议。
第十四条 公司发生的关联交易涉及第二条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十条、第十一条和第十三条标准的，适用第十条、第
十一条和第十三条的规定。已按照第十条、第十一条和第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十条、第十一条和第十三条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第十条、第十一条或第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十七条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。
第十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十三条的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第十九条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）中国证监会、证券交易所认定的其他情况。
第二十条 公司披露关联交易事项时，应当按照法律法规规范性文件的要求向证券交易所报送材料，材料的格式及内容应符合相关规定。
第四章 关联交易的履行
第二十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第二十二条 关联交易的定价应遵循以下原则：
（一）交易事项若有国家物价部门规定的国家定价、则按国家定价执行；
（二）交易事项若有政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）若国家物价管理部门没有规定国家定价的，相应的行业管理部门有行业定价的，则按行业定价执行；
（四）除实行政府定价、政府指导价、行业定价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，优先参考该价格或标准确定交易价格。
1、主要供应或销售地区的市场价格；
2、比较地区的自然地理环境差异及由此导致的经济成本差异；
3、比较地区的综合物价指数和增长系数及行业物价指数和增长系数差异；
4、比较价格相对的数量、质量、等级、规格等的差异；
5、其他影响可比性的重大因素。
（五）若以上几种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加合理利润执行；
（六）如果既没有市场价格，又不适合采用实际成本另加合理利润的，按协议价定价。但公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。
第二十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第二十四条 公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占用或转移公司的资源、资产及其他资源。
第五章 公司与关联人的资金往来应当遵守的规定
第二十五条 公司不得直接或者通过子公司为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第二十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
第二十七条 公司不得直接或者通过子公司以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联人使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联人提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其关联人进行投资活动；
（四）为控股股东及其关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。
第六章 其他事项
第二十八条 本制度所表述的“以上”包括本数，“以下”包括本数。
第二十九条 本制度没有规定或与《公司法》等法律法规规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以上述法律法规规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十条 本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施。
第三十一条 本制度由董事会负责解释。
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2024 年 1 月