| 证券代码：688382 | 证券简称：益方生物 | 公告编号：2024-005 |
益方生物科技（上海）股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期符合归属条件的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：177.6489万股
? 归属股票来源：向激励对象定向发行的益方生物科技（上海）股份有
限公司（以下简称“公司”）人民币A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）激励方式：第二类限制性股票
（2）授予数量：553.4115万股，其中首次授予461.1762万股，预留授予
92.2353万股
（3）授予价格：4.35元/股
（4）激励人数：首次授予71人，预留授予合计30人
（5）本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属期 | 归属安排 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
预留部分的限制性股票如在2023年9月30日（含）前授予，则预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属期 | 归属安排 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
预留部分的限制性股票如在2023年9月30日（不含）后授予，则预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属期 | 归属安排 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（6）任职期限和业绩考核要求：
①激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面的业绩考核要求
根据《益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”），在2023年-2025年会计年度
中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本次激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B | 业绩考核目标C | |
| 公司层面归属系数100% | 公司层面归属系数80% | 公司层面归属系数70% | ||
| 首次授予的限制性股票及2023年9月30日（含）前授予的预留限制性股票 | 第一个归属期 | 公司需同时满足以下条件： 1、2023年度，申报并获得受理的IND申请不少于1项； 2、2023年度，启动3项新的临床试验。 | 2023年度，启动2项新的临床试验。 | 2023年度，启动1项新的临床试验。 |
| 第二个归属期 | 公司需同时满足以下条件： 1、2023-2024年度，累计申报并获得受理的IND申请不少于3项； 2、2023-2024年度，累计启动5项新的临床试验； 3、2023-2024年度，累计申报并获得受理的NDA/sNDA申请不少于1项； 4、2023-2024年度，累计完成1项对外合作项目。 | 公司需同时满足以下条件： 1、2023-2024年度，累计申报并获得受理的IND申请不少于2项； 2、2023-2024年度，累计启动3项新的临床试验； 3、2023-2024年度，累计申报并获得受理的NDA/sNDA申请不少于1项。 | 公司需同时满足以下条件： 1、2023-2024年度，累计申报并获得受理的IND申请不少于1项； 2、2023-2024年度，累计启动2项新的临床试验。 | |
| 第三个归属期 | 公司需同时满足以下条件： 1、2023-2025年度，累计申报并获得受理的IND申请不少于5项； 2、2023-2025年度，累计启动8项新的临床试验； 3、2023-2025年度，累计申报并获得受理的NDA/sNDA申请不少于2项； 4、2023-2025年度，累计完成2项对外合作项目； 5、2023-2025年度，累计营业收入不低于2.0亿元。 | 公司需同时满足以下条件： 1、2023-2025年度，累计申报并获得受理的IND申请不少于3项； 2、2023-2025年度，累计启动5项新的临床试验； 3、2023-2025年度，累计申报并获得受理的NDA/sNDA申请不少于1项； 4、2023-2025年度，累计完成1项对外合作项目； 5、2023-2025年度，累计营业收入不低于1.5亿元。 | 公司需同时满足以下条件： 1、2023-2025年度，累计申报并获得受理的IND申请不少于2项； 2、2023-2025年度，累计启动3项新的临床试验； 3、2023-2025年度，累计申报并获得受理的NDA/sNDA申请不少于1项； 4、2023-2025年度，累计完成1项对外合作项目； 5、2023-2025年度，累计营业收入不低于1.0亿元。 | |
| 2023年9月30日（不含）后授予的预留限制性股票 | 第一个归属期 | 公司需同时满足以下条件： 1、2023-2024年度，累计申报并获得受理的IND申请不少于3项； 2、2023-2024年度，累计启动5项新的临床试验； 3、2023-2024年度，累计申报并获得受理的NDA/sNDA申请不少于1项； 4、2023-2024年度，累计完成1项对外合作项目。 | 公司需同时满足以下条件： 1、2023-2024年度，累计申报并获得受理的IND申请不少于2项； 2、2023-2024年度，累计启动3项新的临床试验； 3、2023-2024年度，累计申报并获得受理的NDA/sNDA申请不少于1项。 | 公司需同时满足以下条件： 1、2023-2024年度，累计申报并获得受理的IND申请不少于1项； 2、2023-2024年度，累计启动2项新的临床试验。 |
| 第二 | 公司需同时满足以下条件： 1、2023-2025年度，累计申 | 公司需同时满足以下条件： 1、2023-2025年度，累计申 | 公司需同时满足以下条件： 1、2023-2025年度，累计申 | |
| 个归属期 | 报并获得受理的IND申请不少于5项； 2、2023-2025年度，累计启动8项新的临床试验； 3、2023-2025年度，累计申报并获得受理的NDA/sNDA申请不少于2项； 4、2023-2025年度，累计完成2项对外合作项目； 5、2023-2025年度，累计营业收入不低于2.0亿元。 | 报并获得受理的IND申请不少于3项； 2、2023-2025年度，累计启动5项新的临床试验； 3、2023-2025年度，累计申报并获得受理的NDA/sNDA申请不少于1项； 4、2023-2025年度，累计完成1项对外合作项目； 5、2023-2025年度，累计营业收入不低于1.5亿元。 | 报并获得受理的IND申请不少于2项； 2、2023-2025年度，累计启动3项新的临床试验； 3、2023-2025年度，累计申报并获得受理的NDA/sNDA申请不少于1项； 4、2023-2025年度，累计完成1项对外合作项目； 5、2023-2025年度，累计营业收入不低于1.0亿元。 |
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
2、上述“对外合作项目”指临床试验产品对外授权，实现商业化落地。
③激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级，对应的个人层面归属系数如下：
| 个人考核评价 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面归属系数 | 100% | 0% |
在公司业绩目标达到业绩考核目标C及以上的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属系数×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2022年12月23日，公司召开了第一届董事会2022年第八次会议，会议审议通过了《关于<益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开了第一届监事会2022年第四次会议，会议审议通过了《关于<益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2022年12月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《益方生物关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事戴欣苗女士作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（3）2022年12月24日至2023年1月2日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年1月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《益方生物监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（4）2023年1月9日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年1月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《益方生物关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2023年1月16日，公司召开第一届董事会2023年第一次会议及第一届监事会2023年第一次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激
励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2023年8月21日，公司召开第一届董事会2023年第四次会议及第一届监事会2023年第三次会议，会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（7）2024年1月5日，公司召开第二届董事会2024年第一次会议及第二届监事会2024年第一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批）的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（8）2024年1月19日，公司召开第二届董事会2024年第二次会议及第二届监事会2024年第二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。监事会对首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）历次限制性股票授予情况
公司首次授予限制性股票情况如下：
| 授予日期 | 授予价格（元/股） | 授予数量（万股） | 授予人数（人） | 授予后限制性股票剩余数量（万股） |
| 2023年1月16日 | 4.35 | 461.1762 | 71 | 92.2353 |
公司预留授予限制性股票情况如下：
| 授予日期 | 授予价格（元/股） | 授予数量（万股） | 授予人数（人） | 授予后限制性股票剩余数量（万股） |
| 2023年8月21日 | 4.35 | 6.8824 | 2 | 85.3529 |
| 2024年1月5日 | 4.35 | 85.3529 | 28 | 0 |
（三）激励对象各期限制性股票归属情况
截至本公告披露日，公司2022年限制性股票激励计划尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年1月19日，公司召开第二届董事会2024年第二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：
公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的激励对象共67名，可归属数量为177.6489万股，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。董事会表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）激励对象归属符合本次激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期
根据《激励计划》的有关规定，首次授予部分的第一个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划的首次授予日为2023年1月16日，因此本次激励计划首次授予部分第一个归属期为2024年1月16日至2025年1月15日。
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | ||||||||
| （三）激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次拟归属激励对象符合任职期限要求。 | ||||||||
| 1、2023年，公司D-2570片申请IND并于当年10月获得受理； 2、2023年4月，公司于美国启动了D-0120和别嘌醇联合用药用于痛风患者的II期临床试验； 2023年5月及10月，公司先后在中国启动了2项D-1553的I期临床试验。 综上，公司已完成第一个归属期的业绩考核目标A。 | |||||||||
| （五）激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级，对应的个人层面归属系数如下： | 首次授予的71名激励对象中67名激励对象个人考核结果为“合格”，其第一个归属期个人层面归属系数为100%；4名激励对 | ||||||||
| 个人考核评价 | 合格 | 不合格 | |||||||
| 个人层面归属系数 | 100% | 0% | |||||||
象因离职，已授予的限制性股票不得归属。
公司本次激励计划首次授予的激励对象共71名，其中4名激励对象在第一个归属期前离职，根据《激励计划》，上述4名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计17.0589万股不得归属，作废失效。本次激励计划首次授予部分第一个归属期达到归属条件的激励对象为67名。
（三）监事会意见
公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，同意符合归属条件的67名激励对象可归属合计177.6489万股限制性股票。本事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的有关规定。
（四）独立董事意见
根据公司2022年限制性股票激励计划的有关规定，本次激励计划首次授予部分的第一个归属期的归属条件已成就，首次授予的67名激励对象符合归属条件，归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为177.6489万股。本事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的有关规定，并履行了必要的审议程序，不存在损害公司和股东利益的情形。同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2023年1月16日
（二）归属股份数量：177.6489万股
（三）归属人数：67人
（四）授予价格：4.35元/股
（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况
| 姓名 | 获授的限制性股票数量（万股） | 可归属数量（万股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 骨干人员（67人） | 444.1173 | 177.6489 | 40% |
| 合计 | 444.1173 | 177.6489 | 40% |
注：以上数据已剔除离职人员及相应作废失效的限制性股票数量。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
经核查，本次激励计划首次授予的激励对象共71名，4名激励对象因离职，已授予但尚未归属的限制性股票不得归属，其余67名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》以及本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法有效。根据本次激励计划的规定，上述67名激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。监事会同意公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将统一为激励对象办理限制性股票归属及相关的股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本次激励计划的激励对象不包含公司董事、高级管理人员。
六、限制性股票费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
君合律师事务所上海分所认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的有关规定；
（二）公司本次激励计划已进入第一个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定；
（三）本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；
（四）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》的规定；随着本次归属及本次作废的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
八、上网公告附件
（一）益方生物科技（上海）股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见
（二）益方生物科技（上海）股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会2024年第二次会议相关议案的独立意见
（三）君合律师事务所上海分所关于益方生物科技（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书
特此公告。
益方生物科技（上海）股份有限公司董事会
2024年1月20日