东海证券股份有限公司关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的
自筹资金的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”“保荐人”）为江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”“裕兴股份”）向特定对象发行A股股票的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，对裕兴股份本次使用向特定对象发行A股股票募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏裕兴薄膜科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2431号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股86,626,740股，发行价格为人民币8.01元/股，募集资金总额为人民币693,880,187.40元，扣除各项发行费用11,335,323.04元后，实际募集资金净额为人民币682,544,864.36元。上述资金已于2024年1月5日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2024年1月8日出具XYZH/2023NJAA3B0168号验资报告。公司已将募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
在本次发行募集资金到账之前，公司根据募投项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。此外，在募集资金到账前，公司以自筹资金支付了部分发行费用。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称《募集说明书》）披露的信息，公司本次发行募集资金总额人民币7亿元，扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 高性能聚酯薄膜生产及配套项目 | 131,290.11 | 52,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 合计 | 149,290.11 | 70,000.00 | |
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为顺利推进募投项目，在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入。截至2024年1月5日，公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况如下：
单位：元
| 项目名称 | 拟使用募集资金 | 以自筹资金预先投入募投项目金额 | 拟募集资金置换的自筹金额 |
| 高性能聚酯薄膜生产及配套项目 | 520,000,000.00 | 25,843,293.76 | 25,843,293.76 |
（二）以自筹资金支付发行费用情况
公司本次募集资金的各项发行费用合计人民币11,335,323.04元（不含税），截至2024年1月5日，已支付金额合计1,221,698.10元（不含税），本次以募集资金置换预先支付发行费用的金额为1,221,698.10元（不含税），自筹资金支付情况（不含税）如下表：
单位：元
| 项目 | 费用总额 | 自筹资金预先支付金额 | 置换金额 |
| 保荐及承销费用 | 9,830,606.07 | - | - |
| 律师费用 | 754,716.98 | 660,377.36 | 660,377.36 |
| 会计师费用 | 377,358.50 | 188,679.25 | 188,679.25 |
| 信息披露文件制作费等其他费用 | 372,641.49 | 372,641.49 | 372,641.49 |
| 合计 | 11,335,323.04 | 1,221,698.10 | 1,221,698.10 |
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况出具了《关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2024NJAA3F0003）。
四、募集资金置换履行的审议程序及专项意见
（一）相关审议程序
2024年1月19日，公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
（二）独立董事意见
公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。该事项未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情况。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间没有超过6个月。独立董事同意公司使用募集资金2,706.50万元置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）监事会意见
公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的行为符合有关法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的决策程序。本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，未与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，未损害公司和全体股东的利益。监事会同意公司使用募集资金2,706.50万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（四）会计师鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对相关情况进行了专项审核并出具
了XYZH/2024NJAA3F0003号《关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》，认为：
裕兴股份管理层编制的专项说明已经按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告【2022】15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的规定编制，在所有重大方面如实反映了裕兴股份截至2024年1月5日以募集资金置换预先投入募投项目资金及己支付发行费用的实际情况。
五、保荐人意见
经核查，保荐人认为：本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金时间距募集资金到账时间未超过6个月，并且该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要的程序；本次募集资金置换符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上所述，保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《东海证券股份有限公司关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ____________ ____________王旭骐 李 磊
东海证券股份有限公司
2024年1月19日