国融证券股份有限公司关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”或“保荐机构”）作为铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称“洁雅股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对洁雅股份2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司于2024年1月19日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事蔡英传先生、冯燕女士、杨凡龙先生对本议案回避表决。本次日常关联交易预计事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。
根据业务发展及日常生产经营的需要，公司预计将与关联方赛得利（铜陵）无纺材料有限公司（以下简称“赛得利铜陵”）发生日常关联交易，主要交易内容为向关联人采购原材料及接受关联人提供劳务，预计2024年度日常关联交易总金额不超过人民币8,001万元（不含税）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易预计事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）预计2024年度日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 本年度预计金额 （不含税） | 截至披露日 已发生金额（不含税） | 上年度 发生金额（不含税） |
| 向关联人采购原材料 | 赛得利铜陵 | 采购原材料 | 参照市场 定价 | 8,000.00 | 39.82 | 132.88 |
| 接受关联人 提供的劳务 | 赛得利铜陵 | 接受劳务 | 参照市场 定价 | 1 | - | 0.25 |
| 合计 | 8,001 | 39.82 | 133.13 | |||
注：以上发生额未经审计。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（不含税） | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 赛得利铜陵 | 采购原材料 | 132.88 | - | 0.30 | - | 不适用 |
| 接受关联人提供的劳务 | 赛得利铜陵 | 接受劳务 | 0.25 | - | 0.04 | - | |
| 合计 | 133.13 | - | - | - | |||
| 公司董事会对日常关联交易实缴发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | ||||||
注：以上发生额未经审计。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
公司名称：赛得利（铜陵）无纺材料有限公司统一社会信用代码：91340700MA8P2H4QX0法定代表人：张文涛成立日期：2022年05月23日注册资本：13,000万人民币注册地址：安徽省铜陵市铜官区狮子山高新区管委会办公楼一楼经营范围：一般项目：产业用纺织制成品制造；母婴用品制造；母婴用品销
售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；产业用纺织制成品销售；技术进出口；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：卫生用品和一次性使用医疗用品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）截止2023年12月31日，赛得利铜陵资产总额为28233.26万元，净资产为7856.98万元。2023年1-12月，赛得利铜陵营业收入为2489.71万元，净利润为-405.02万元。（未经审计）
2、与公司的关联关系
公司实控人、董事长、总经理蔡英传先生在赛得利铜陵担任董事，公司董事、财务总监杨凡龙先生在赛得利铜陵担任监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，赛得利铜陵与公司构成关联关系，为公司关联法人。冯燕女士与公司实控人、董事长、总经理蔡英传先生系夫妻关系，关联人蔡英传先生、冯燕女士、杨凡龙先生对该事项回避表决。
3、履约能力分析
赛得利铜陵为依法存续且持续经营的法人实体，经营情况正常，日常交易中能正常履行合同约定内容，具备履约能力。
二、关联交易主要内容
1、定价政策及定价依据
公司严格按照价格公允的原则，参照市场价格水平、行业惯例及商业合理性，与关联方公平协商确定交易价格，并按照协议约定进行结算。
2、关联交易协议签署情况
公司与上述关联方进行的日常关联交易将根据业务开展实际情况签署相关合同，并依照合同约定履行相关权利和义务。关联交易发生超出预计范围的，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定及时履行相应审批程序及信息披露义务。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司日常经营所需，符合公司的实际经营与业务发展需要。公司与关联方发生的日常关联交易，遵循平等自愿、诚实信用、公平合法的原则，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响，不会对关联方形成较大依赖，不影响公司独立性。
四、履行的审批程序及相关意见
公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事蔡英传先生、冯燕女士、杨凡龙先生对本议案回避表决。
公司全体独立董事召开独立董事专门会议，对2024年度日常关联交易预计事项进行了审议。经审核，全体独立董事认为：公司2024年度日常关联交易预计符合公司日常经营与发展的需要，关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。因此，一致同意将本议案提交公司第五届董事会第十六次会议审议，关联董事应当回避表决。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，洁雅股份2024年度日常关联交易预计事项已经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事专门会议发表了同意的审核意见，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；本次日常关联交易预计事项为公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价方式公平合理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响。
综上，保荐机构对洁雅股份2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国融证券股份有限公司关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘元高 章付才
国融证券股份有限公司
年 月 日