中信建投证券股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理
的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“派能科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市以及2022年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求，对派能科技使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、现金管理情况概述
（一）投资目的为提高募集资金及自有资金的使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金及自有资金，在确保不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设和使用、募集资金安全且不改变募集资金用途的情况下，公司及子公司拟使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理。对部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
（二）投资金额在确保不影响募集资金安全和募投项目资金使用进度安排的前提下，公司及子公司拟使用不超过人民币30亿元（含本数，其中使用不超过人民币2.5亿元的首次公开发行股票闲置募集资金；使用不超过人民币27.5亿元的2022年度向特定对象发行股票闲置募集资金）的暂时闲置募集资金和不超过人民币30亿元（含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理。在上述额度范围内，资金可循环滚动使用。
（三）资金来源
1、资金来源：公司及子公司部分暂时闲置募集资金和自有资金。
2、募集资金的基本情况
（1）首次公开发行股票根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3174号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票38,711,200股，发行价为每股人民币56.00元，募集资金总额为人民币2,167,827,200.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币153,858,666.82元后，实际募集资金净额为人民币2,013,968,533.18元。上述募集资金已全部到位，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年12月24日出具《验资报告》（天健验〔2020〕637号）。为规范公司首次公开发行股票募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司及子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2023年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目计划及使用情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 是否涉及变更投向 | 项目募集资金承诺投资总额 | 募集资金投资额 | 累计投入募集资金金额 |
| 锂离子电池及系统生产基地项目 | 否 | 150,000.00 | 150,000.00 | 93,580.37 |
| 2GWh锂电池高效储能生产项目 | 否 | 16,000.00 | 16,000.00 | 7,594.94 |
| 补充营运资金 | 否 | 34,000.00 | 34,000.00 | 34,000.00 |
| 合计 | 200,000.00 | 200,000.00 | 135,175.31 | |
公司于2023年
月
日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议及2023年
月
日召开2023年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目“锂离子电池及系统生产基地项目”结项并将结项后的节余募集资金23,893.19万元（实际金额以募集资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司仍将保留募集资金专户，直至所有待支付项目尾款支付完毕，后续该部分资金再行产
生的利息收入与手续费差额所形成的节余款也用于永久补充流动资金，届时按要求将募集资金专户注销，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。具体内容详见公司于2023年3月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海派能能源科技股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：
2023-017）。公司于2023年3月3日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议及2023年3月21日召开2023年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超额募集资金（以下简称“超募资金”）人民币415.00万元用于永久补充流动资金，占首次公开发行股票超募资金的29.71%。具体内容详见公司于2023年3月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海派能能源科技股份有限公司关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-016）。
公司于2023年6月9日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议及2023年6月27日召开2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目“2GWh锂电池高效储能生产项目”结项并将结项后的节余募集资金7,535.37万元（实际金额以募集资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司仍将保留募集资金专户，直至所有待支付项目尾款支付完毕，后续该部分资金再行产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款也将用于永久补充流动资金，届时按要求将募集资金专户注销，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。具体内容详见公司于2023年6月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海派能能源科技股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：
2023-039）。
鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目已全部结项并将结余募集资金永久补充流动资金，根据公司募集资金的使用计划，公司的首次公开发行股票募集资金存在部分待支付项目尾款和部分超募资金暂时闲置的情形。
截至2023年6月30日的公司首次公开发行股票募集资金投资项目的募集资金具体存放及使用情况，详见公司于2023年8月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-050）。
（2）2022年度向特定对象发行A股股票
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海派能能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕2961号），同意公司向特定对象发行人民币普通股（A股）20,060,180股，发行价格为每股人民币249.25元，募集资金总额为人民币4,999,999,865.00元，扣除发行费用人民币22,965,765.48元（不含税）后，募集资金净额为人民币4,977,034,099.52元。上述募集资金已于2023年1月18日全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2023年1月19日出具了《验资报告》（天健验〔2023〕30号）。
为规范公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率，根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司及全资子公司上海派能新能源科技有限公司、控股子公司安徽派能能源科技有限公司已与保荐机构、募集资金监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司在2023年1月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海派能能源科技股份有限公司关于开立募集资金专项账户并签订三方监管协议的公告》（公告编号：2023-004）。
截至2023年6月30日，公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目计划及使用情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 是否涉及变更投向 | 项目投资总额 | 募集资金投资额 | 累计投入募集资金金额 |
| 派能科技10GWh锂电池研发制造基地项目 | 否 | 500,000.00 | 300,000.00 | 48,857.39 |
| 派能科技总部及产业化基地项目 | 否 | 73,889.29 | 73,889.29 | 18,794.54 |
| 补充流动资金 | 否 | 126,110.71[注1] | 126,110.71[注1] | 124,162.42[注2] |
| 合计 | 700,000.00 | 500,000.00 | 191,814.35 |
注1：补充流动资金126,110.71万元包含发行费用。注2：截至2023年6月30日，补充流动资金项目募集资金已全部使用完毕，实际累计投资金额与募集资金投资额的差额系补充流动资金利息净收入和发行费用所致。公司2022年度向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性及必要性经过充分论证，相关募投项目情况及募集资金用途已在公司《募集说明书》中进行了详细披露，未发生重大变化，也不存在变更募集资金项目或募集资金项目的实施存在重大困难的情况。截至目前，公司的募投项目正按照既定计划积极推进，后续公司将严格按照《募集说明书》中披露的募投项目规划持续投入募集资金，确保募投项目的顺利实施，提升公司整体竞争力。由于募集资金投资项目建设及投入需要一定周期且根据公司募集资金的使用计划，公司的募集资金存在部分暂时闲置的情形。
截至2023年
月
日的公司2022年度向特定对象发行股票募集资金投资项目的募集资金具体存放及使用情况，详见公司于2023年
月
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：
2023-050）。
（四）投资方式
、投资产品额度及期限在确保不影响募集资金安全和募投项目资金使用进度安排的前提下，公司及子公司拟使用不超过人民币
亿元（含本数，其中使用不超过人民币
2.5
亿元的首次公开发行股票闲置募集资金；使用不超过人民币
27.5亿元的2022年度向特定对象发行股票闲置募集资金）的暂时闲置募集资金和不超过人民币
亿元（含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理。在上述额度范围内，资金可循环滚动使用。使用期限自公司前一次授权期限届满之次日（2024年
月
日）起
个月内有效。
、投资产品品种（
）募集资金公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金购买投资期限不超过
个月的安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等），且该现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，不存在变相改变募集资金用途的行为。
（
）自有资金
公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好，具有合法经营资质的金融机构销售的投资产品（包括但不限于发行主体为银行、证券公司或信托公司等金融机构的理财产品、通知存款、协定存款、大额存单、结构性存款等），不会影响公司日常经营活动的正常开展。公司及子公司本次现金管理是在确保募集资金投资项目和日常经营所需资金、保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司资金正常周转需要，不影响募集资金项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。
3、现金管理收益分配方式
（1）募集资金
公司及子公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司及子公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用募集资金，募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。
（2）自有资金
公司及子公司拟通过对部分暂时闲置自有资金进行适度、适时的现金管理，减少资金闲置，且能获得一定的投资收益，所得收益归公司及子公司所有。
（五）实施方式
公司董事会授权公司经营管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等，具体事项由公司财务管理部负责组织实施。
（六）信息披露
公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
二、审议程序
2024年1月19日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在保证不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，拟使用不超过人民币30亿元（含本数，其中使用不超过人民币2.5亿元的首次公开发行股票闲置募集资金；使用不超过人民币27.5亿元的2022年度向特定对象发行股票闲置募集资金）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等）；和拟使用金额不超过人民币30亿元（含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好，具有合法经营资质的金融机构销售的投资产品（包括但不限于发行主体为银行、证券公司或信托公司等金融机构的理财产品、通知存款、协定存款、大额存单、结构性存款等）。在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，使用期限自前一次授权期限届满之次日（2024年2月9日）起12个月内有效。公司董事会授权公司经营管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等，具体事项由公司财务管理部负责组织实施。公司监事会就该事项发表了明确同意的意见。
本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
三、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险分析
尽管公司及子公司将部分暂时闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品；将部分暂时闲置自有资金投资于安全性高、流动性好，具有合法经营资质的金融机构销售的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司及子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，降低市场波动引起的投资风险。
（二）风险控制措施
1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等制度的规定办理相关现金管理业务。
2、公司财务管理部安排专人与相关金融机构保持密切联系，及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制风险。
3、公司独立董事、董事会审计委员会及监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务，并将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目投入的情况。
四、投资对公司的影响
公司及子公司本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保公司募集资金投资计划正常进行以及募集资金安全的前提下进行的，将不会影响公司募集资金投资项目的正常开展和公司日常经营，不存在损害公司和全体股东利益的情形。对部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融资产转移》《企业会计准则第37号—金融工具列报》的相关规定及其指南，对理财产品进行相应会计核算。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金投资项目的正常实施，亦不会对公司日常经营活动造成不利影响，不存在改变或者变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。上述事项的决策程序符合相关规定。综上，监事会同意公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理。
六、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：派能科技及其子公司本次对使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会审议通过，监事会发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序。公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途及损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。
综上，保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项无异议。（以下无正文）?
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：_______________
罗贵均杨恩亮
中信建投证券股份有限公司
年月日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：_______________
罗贵均刘建亮
中信建投证券股份有限公司
年月日