| 证券代码：601689.SH | 证券简称：拓普集团 |
宁波拓普集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票
发行情况报告书
保荐人（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二四年一月
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
| 全体董事签名： | |||
| _______________ | _______________ | _______________ | |
| 邬建树 | 邬好年 | 王斌 | |
| _______________ | _______________ | _______________ | |
| 潘孝勇 | 吴伟锋 | 王伟玮 | |
| _______________ | _______________ | _______________ | |
| 谢华君 | 赵香球 | 汪永斌 | |
| 全体监事签名： | |||
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| 颜群力 | 段小成 | 李卫国 |
其他高级管理人员签名：
| _______________ | _______________ | _______________ | |
| 蒋开洪 | 王明臻 | 洪铁阳 | |
宁波拓普集团股份有限公司
年 月 日
目录
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、本次发行履行的相关程序 ...... 5
二、本次发行概要 ...... 6
三、本次发行的发行对象情况 ...... 7
四、本次发行的相关机构情况 ...... 20
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 22
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 22
二、本次发行对公司的影响 ...... 23第三节 保荐人及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 25
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 27
第五节 有关中介机构声明 ...... 28
第六节 备查文件 ...... 34
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 发行人、公司、上市公司、拓普集团 | 指 | 宁波拓普集团股份有限公司 |
| 本次发行/本次向特定对象发行 | 指 | 公司本次向特定对象发行不超过330,613,971股A股股票的行为 |
| 《公司章程》 | 指 | 《宁波拓普集团股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 宁波拓普集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 宁波拓普集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 宁波拓普集团股份有限公司监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《承销管理办法》 | 指 | 《证券发行与承销管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中证登上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 保荐人（联席主承销商） | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 联席主承销商 | 指 | 平安证券股份有限公司 |
| 审计机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、千元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元（除非特别指明，均为人民币元） |
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2022年12月9日，发行人第四届董事会第二十七次会议审议通过了本次发行的相关议案，并已于2022年12月12日公告。
2、2022年12月28日，发行人2022年第三次临时股东大会审议通过了本次发行的相关议案，并已于2022年12月29日公告。
3、2023年2月22日，发行人第四届董事会第二十八次会议审议通过了调整本次向特定对象发行方案及相关议案，并已于2023年2月23日公告。
4、2023年3月13日，发行人2023年第一次临时股东大会审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案，并已于2023年3月14日公告。
5、2023年12月8日，发行人第五届董事会第三次会议审议通过了关于提请股东大会延长本次发行决议的有效期的相关议案，并已于2023年12月12日公告。
6、2023年12月27日，发行人2023年第三次临时股东大会审议通过了延长本次发行决议的有效期的相关议案，并已于2023年12月28日公告。
（二）本次发行的监管部门审核及注册过程
1、2023年5月30日，发行人收到上交所出具的《关于宁波拓普集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次发行股票申请获得上交所上市审核中心审核通过。
2、2023年7月5日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意宁波拓普集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1443号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效，批复签发日期为2023年6月29日。
（三）募集资金到账及验资情况
1、2024年1月16日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众环验字（2024）0600001号）。经审验，截至2024年1月15日15:00止，联席主承销商指定的收款银行账户已收到上述参与本次发行的共14家特定认购者缴付的认购资金共计人民币3,514,826,899.52元。
2、2024年1月16日，招商证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金。2024年1月17日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2024]第ZF10029号）。经审验：截至2024年1月16日，发行人向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币3,514,826,899.52元，扣除与本次发行有关费用人民币16,389,101.09元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币3,498,437,798.43元，其中增加实收资本（股本）人民币60,726,104元，增加资本公积人民币3,437,711,694.43元。
（四）股份登记和托管情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。
二、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为60,726,104股。
（三）锁定期
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
（四）发行价格
本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2024年1月5日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（72.35元/股）的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于57.88元/股。
本次发行的见证律师为国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）。发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并按照《宁波拓普集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为57.88元/股，发行价格为发行底价的1.00倍。
（五）募集资金量和发行费用
本次发行募集资金总额为3,514,826,899.52元，减除发行费用人民币16,389,101.09元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币3,498,437,798.43元。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象及认购情况
1、发出认购邀请文件情况
发行人和联席主承销商于2024年1月4日向上交所报送的《发行方案》及《宁波拓普集团股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《认购邀请名单》”）中共计包含154家投资者，包括38家证券投资基金管理公司、18家证券公司、15家保险机构投资者、截至2023年11月30日收盘后登记在册的前20名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，实际发送16名）以及表达了认购意向的8家QFII、11名其他个人投资者和48家其他机构投资者。发行人和联席主承销商向上述投资者发送了《认购邀请书》及附件等相关文件。
报送《发行方案》后至申购日（2024年1月9日）上午9:00前，有27名新增投资者表达了认购意向，为了推动本次发行顺利完成，发行人及联席主承销商将其加入到《认购邀请名单》中，并向其补充发送《认购邀请书》及附件等相关文件。上述过程均经过发行人律师见证。新增《认购邀请名单》如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | Value Partners |
| 2 | Millennium |
| 3 | UBS OC |
| 4 | Willing capital |
| 5 | The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited |
| 6 | Barclays Bank PLC |
| 7 | 华夏人寿保险股份有限公司 |
| 8 | 华富基金管理有限公司 |
| 9 | 交银基金管理有限公司 |
| 10 | 诺安基金管理有限公司 |
| 11 | 金鹰基金管理有限公司 |
| 12 | 润晖投资管理（香港）有限公司 |
| 13 | 北京源峰私募基金管理合伙企业（有限合伙） |
| 14 | 银河资本资产管理有限公司 |
| 15 | 苏州晨岭投资合伙企业(有限合伙) |
| 16 | 常州望溪投资合伙企业(有限合伙) |
| 17 | 宁波燕创厚德投资集团有限公司 |
| 18 | 浙江富浙股权投资基金管理有限公司 |
| 19 | 浙江谦履私募基金管理有限公司 |
| 20 | 敦和资产管理有限公司 |
| 21 | 华能贵诚信托有限公司 |
| 22 | 信银理财有限责任公司 |
| 23 | 杭州化雨频沾私募基金有限公司 |
| 24 | 上海市商业投资（集团）有限公司 |
| 25 | 东海证券股份有限公司 |
| 26 | 财信证券股份有限公司 |
| 27 | 光大证券股份有限公司 |
经联席主承销商及发行人律师核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程上述投资者符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合《发行方案》等文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
2、投资者申购报价情况
2024年1月9日（T日）上午9:00-12:00，在发行人律师的见证下，共收到14家投资者递交的《申购报价单》。经发行人和联席主承销商以及发行人律师的核查确认，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者(QFII)无需缴纳申购保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》的要求及时缴纳了保证金，14名投资者的报价均为有效报价。投资者的具体申购报价情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 1 | 天安人寿保险股份有限公司 | 58.00 | 18,000 | 是 | 是 |
| 2 | 国泰基金管理有限公司 | 59.00 | 13,100 | 不适用 | 是 |
| 3 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 58.11 | 12,000 | 不适用 | 是 |
| 4 | 华夏基金管理有限公司 | 58.78 | 13,700 | 不适用 | 是 |
| 57.88 | 19,000 | ||||
| 5 | UBS AG | 60.10 | 20,000 | 不适用 | 是 |
| 58.50 | 29,500 | ||||
| 6 | 鹏华基金管理有限公司 | 58.28 | 20,650 | 不适用 | 是 |
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 57.88 | 29,500 | ||||
| 7 | 太平洋资产管理有限责任公司 | 58.12 | 12,100 | 是 | 是 |
| 8 | J.P. Morgan Securities plc | 64.32 | 48,000 | 不适用 | 是 |
| 58.00 | 48,500 | ||||
| 9 | 中信证券资产管理有限公司 | 59.05 | 12,302 | 是 | 是 |
| 10 | 国泰君安证券股份有限公司 | 59.55 | 25,700 | 是 | 是 |
| 58.90 | 30,810 | ||||
| 58.06 | 34,510 | ||||
| 11 | 财通基金管理有限公司 | 59.55 | 12,320 | 不适用 | 是 |
| 58.39 | 20,370 | ||||
| 12 | 诺德基金管理有限公司 | 60.01 | 17,130 | 不适用 | 是 |
| 59.53 | 21,230 | ||||
| 58.49 | 30,291 | ||||
| 13 | 常州望溪投资合伙企业（有限合伙） | 60.00 | 12,000 | 是 | 是 |
| 14 | 中信证券股份有限公司 | 59.80 | 12,000 | 是 | 是 |
| 59.55 | 36,700 | ||||
| 59.01 | 60,700 |
经联席主承销商与发行人律师的共同核查，上述认购对象中，诺德基金管理有限公司管理的“诺德基金浦江929号单一资产管理计划”、财通基金管理有限公司管理的“财通基金合富定增量化精选1号单一资产管理计划”的出资方为联席主承销商招商证券关联方，因此将其申购报价认定为无效报价。诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司的其他参与本次发行的认购对象以及其他投资者的报价均为有效报价。
3、发行价格、发行对象及获得配售的情况
本次发行按照《认购邀请书》规定的程序和规则，依据《注册管理办法》以
及上海证券交易所的相关规定，依据价格优先、金额优先、时间优先的原则确定认购获配对象及获配股数。
拓普集团和联席主承销商确定本次发行股票的发行价格为57.88元/股，发行数量为60,726,104股，募集资金总额为3,514,826,899.52元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会注册批复规定上限。
本次发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | J.P. Morgan Securities plc | 8,379,405 | 484,999,961.40 | 6 |
| 2 | UBS AG | 5,096,751 | 294,999,947.88 | 6 |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | 5,216,123 | 301,909,199.24 | 6 |
| 4 | 常州望溪投资合伙企业（有限合伙） | 2,073,255 | 119,999,999.40 | 6 |
| 5 | 中信证券股份有限公司 | 10,487,214 | 606,999,946.32 | 6 |
| 6 | 国泰君安证券股份有限公司 | 5,962,335 | 345,099,949.80 | 6 |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 3,469,224 | 200,798,685.12 | 6 |
| 8 | 中信证券资产管理有限公司 | 2,125,429 | 123,019,830.52 | 6 |
| 9 | 国泰基金管理有限公司 | 2,263,298 | 130,999,688.24 | 6 |
| 10 | 华夏基金管理有限公司 | 3,282,650 | 189,999,782.00 | 6 |
| 11 | 鹏华基金管理有限公司 | 5,096,751 | 294,999,947.88 | 6 |
| 12 | 太平洋资产管理有限责任公司 | 2,090,532 | 120,999,992.16 | 6 |
| 13 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 2,073,255 | 119,999,999.40 | 6 |
| 14 | 天安人寿保险股份有限公司 | 3,109,882 | 179,999,970.16 | 6 |
| 合计 | 60,726,104 | 3,514,826,899.52 | — | |
（二）发行对象基本情况
1、J.P. Morgan Securities plc
| 名称 | J.P. Morgan Securities plc |
| 企业性质 | 合格境外机构投资者 |
| 注册地址 | 25 Bank Street, Canary Wharf, London, E14 5JP |
| 注册资本 | 17,546,050,000美元 |
| 法定代表人 | Chi Ho Ron Chan |
| 经营范围 | 境内证券投资 |
J.P. Morgan Securities plc本次获配数量为8,379,405股，股份限售期为6个月。
2、UBS AG
| 名称 | UBS AG |
| 企业性质 | 合格境外机构投资者 |
| 注册地址 | Bahnhofstrasse45, 8001Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt1, 4051Basel, Switzerland |
| 注册资本 | 385,840,847瑞士法郎 |
| 法定代表人 | 房东明 |
| 经营范围 | 境内证券投资 |
UBS AG本次获配数量为5,096,751股，股份限售期为6个月。
3、诺德基金管理有限公司
| 名称 | 诺德基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 注册资本 | 10,000万人民币 |
| 法定代表人 | 潘福祥 |
| 经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
诺德基金管理有限公司本次获配数量为5,216,123股，股份限售期为6个月。
4、常州望溪投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 常州望溪投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 常州西太湖科技产业园菊香路199号A18栋3楼304室 |
| 注册资本 | 62,600万人民币 |
| 执行事务合伙人 | 望溪私募基金管理（珠海）合伙企业（有限合伙） |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
常州望溪投资合伙企业（有限合伙）本次获配数量为2,073,255股，股份限售期为6个月。
5、中信证券股份有限公司
| 名称 | 中信证券股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司(上市) |
| 注册地址 | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
| 注册资本 | 1,482,054.6829万人民币 |
| 法定代表人 | 张佑君 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理（全国社会保障基金境内委托投资管理、基本养老保险基金证券投资管理、企业年金基金投资管理和职业年金基金投资管理）；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。上市证券做市交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
中信证券股份有限公司本次获配数量为10,487,214股，股份限售期为6个月。
6、国泰君安证券股份有限公司
| 名称 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司(上市) |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 |
| 注册资本 | 890,461.0816万人民币 |
| 法定代表人 | 朱健 |
| 经营范围 | 许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
国泰君安证券股份有限公司本次获配数量为5,962,335股，股份限售期为6个月。
7、财通基金管理有限公司
| 名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 注册资本 | 20,000万人民币 |
| 法定代表人 | 吴林惠 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
财通基金管理有限公司本次获配数量为3,469,224股，股份限售期为6个月。
8、中信证券资产管理有限公司
| 名称 | 中信证券资产管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司(法人独资) |
| 注册地址 | 北京市丰台区金丽南路3号院2号楼1至16层01内六层1-288室 |
| 注册资本 | 100,000万人民币 |
| 法定代表人 | 杨冰 |
| 经营范围 | 许可项目：证券业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
中信证券资产管理有限公司本次获配数量为2,125,429股，股份限售期为6个月。
9、国泰基金管理有限公司
| 名称 | 国泰基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司(中外合资) |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室 |
| 注册资本 | 11,000万人民币 |
| 法定代表人 | 邱军 |
| 经营范围 | 基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
国泰基金管理有限公司本次获配数量为2,263,298股，股份限售期为6个月。10、华夏基金管理有限公司
| 名称 | 华夏基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司(中外合资) |
| 注册地址 | 北京市顺义区安庆大街甲3号院 |
| 注册资本 | 23,800万人民币 |
| 法定代表人 | 张佑君 |
| 经营范围 | （一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
华夏基金管理有限公司本次获配数量为3,282,650股，股份限售期为6个月。
11、鹏华基金管理有限公司
| 名称 | 鹏华基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司(中外合资) |
| 注册地址 | 深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层 |
| 注册资本 | 15,000万人民币 |
| 法定代表人 | 何如 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：，许可经营项目是：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其它业务。 |
鹏华基金管理有限公司本次获配数量为5,096,751股，股份限售期为6个月。
12、太平洋资产管理有限责任公司
| 名称 | 太平洋资产管理有限责任公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号39楼 |
| 注册资本 | 210,000万人民币 |
| 法定代表人 | 于业明 |
| 经营范围 | 管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
太平洋资产管理有限责任公司本次获配数量为2,090,532股，股份限售期为6个月。
13、摩根士丹利国际股份有限公司
| 名称 | 摩根士丹利国际股份有限公司 |
| 企业性质 | 合格境外机构投资者 |
| 注册地址 | 25 Cabot Square Canary Wharf London, El4 4QA England |
| 注册资本 | 127.65亿美元 |
| 法定代表人 | Young Lee |
| 经营范围 | 境内证券投资 |
摩根士丹利国际股份有限公司本次获配数量为2,073,255股，股份限售期为6个月。
14、天安人寿保险股份有限公司
| 名称 | 天安人寿保险股份有限公司 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司(非上市) |
| 注册地址 | 北京市石景山区古城南街9号院1号楼19层1906 |
| 注册资本 | 1,450,000万人民币 |
| 法定代表人 | 李源 |
| 经营范围 | 许可项目：保险业务；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
天安人寿保险股份有限公司本次获配数量为3,109,882股，股份限售期为6个月。
（三）发行对象与发行人的关联关系、该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
本次发行的最终发行对象及其最终认购方不包括联席主承销商和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）关于本次发行的投资者适当性核查及私募投资基金备案情况核查
1、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商相关制度，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。
其中，本次发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和风险等级为C3及以上的普通投资者均可认购。
本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商及发行人律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配及核查工作，核查结论为：
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | J.P. Morgan Securities plc | A类专业投资者 | 是 |
| 2 | UBS AG | A类专业投资者 | 是 |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 4 | 常州望溪投资合伙企业（有限合伙） | A类专业投资者 | 是 |
| 5 | 中信证券股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 6 | 国泰君安证券股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 8 | 中信证券资产管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 9 | 国泰基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 10 | 华夏基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 11 | 鹏华基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 12 | 太平洋资产管理有限责任公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 13 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 14 | 天安人寿保险股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
2、私募备案情况
经联席主承销商与律师核查，本次发行的最终配售对象备案情况如下：
（1）J.P. Morgan Securities plc、UBS AG、摩根士丹利国际股份有限公司为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。
（2）中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司属于证券公司并以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。
（3）国泰基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的公募基金产品、基本养老保险基金组
合、全国社会保障基金组合、企业年金计划、养老金产品参与认购。前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。
（4）诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，中信证券资产管理有限公司为证券公司，均以其管理的资产管理计划参与认购。前述参与配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定，完成中国证券投资基金业协会备案。
（5）天安人寿保险股份有限公司、太平洋资产管理有限责任公司以其管理的保险产品参与认购。前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。
（6）常州望溪投资合伙企业（有限合伙）属于中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，其基金管理人也已履行完成私募基金管理人登记手续。
3、关于认购对象资金来源的说明
联席主承销商及发行人律师对本次认购对象资金来源进行核查，核查结论如下：
本次发行14名认购对象认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：承诺不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方直接或间接参与认购，也不存在上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情形；不存在“发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其他利益相关方向认购对象提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排”的情形。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（联席主承销商）：招商证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号法定代表人：霍达保荐代表人：万鹏、肖雁项目协办人：王清川项目组成员：郭子威、李博勇、陈涛电话：0755-82943666传真：0755-82943121
（二）联席主承销商：平安证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层法定代表人：何之江电话：0755-22628215传真：0755-82400862
（三）律师事务所：国浩律师（上海）事务所
办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心27楼
负责人：徐晨
经办律师：余蕾、李嘉言
电话：021-52341668
传真：021-52433320
（四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼负责人：杨志国经办注册会计师：俞伟英、唐伟电话：0571-85800402传真：0571-85800402
（五）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼负责人：杨志国经办注册会计师：俞伟英、唐伟电话：0571-85800402传真：0571-85800402
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行完成前，截至2023年9月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份性质 | 限售股份数量（股） |
| 1 | 迈科国际控股(香港)有限公司 | 693,680,000 | 62.94% | 流通股 | - |
| 2 | 香港中央结算有限公司 | 49,643,402 | 4.50% | 流通股 | - |
| 3 | 上海睿扬投资管理有限公司-睿扬新兴成长私募证券投资基金 | 12,700,000 | 1.15% | 流通股 | - |
| 4 | 章建平 | 8,541,400 | 0.78% | 流通股 | - |
| 5 | 邬建树 | 7,210,308 | 0.65% | 流通股 | - |
| 6 | 中国建设银行股份有限公司-信澳新能源精选混合型证券投资基金 | 5,759,646 | 0.52% | 流通股 | - |
| 7 | 宁波筑悦投资管理有限公司 | 5,407,630 | 0.49% | 流通股 | - |
| 8 | 方文艳 | 3,449,400 | 0.31% | 流通股 | - |
| 9 | 全国社保基金一零七组合 | 3,227,171 | 0.29% | 流通股 | - |
| 10 | 方德基 | 3,089,022 | 0.28% | 流通股 | - |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述截至2023年9月30日持股为基础，不考虑其他情况，本次向特定对象发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份性质 | 限售股份数量（股） |
| 1 | 迈科国际控股(香港)有限公司 | 693,680,000 | 59.66% | 流通股 | - |
| 2 | 香港中央结算有限公司 | 49,643,402 | 4.27% | 流通股 | - |
| 3 | 上海睿扬投资管理有限公司-睿扬新兴成长私募证券投资基金 | 12,700,000 | 1.09% | 流通股 | - |
| 4 | 中信证券股份有限公司 | 10,487,214 | 0.90% | 限售股 | 10,487,214 |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份性质 | 限售股份数量（股） |
| 5 | 章建平 | 8,541,400 | 0.73% | 流通股 | - |
| 6 | J.P. Morgan Securities plc | 8,379,405 | 0.72% | 限售股 | 8,379,405 |
| 7 | 邬建树 | 7,210,308 | 0.62% | 流通股 | - |
| 8 | 国泰君安证券股份有限公司 | 5,962,335 | 0.51% | 限售股 | 5,962,335 |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司-信澳新能源精选混合型证券投资基金 | 5,759,646 | 0.50% | 流通股 | - |
| 10 | 宁波筑悦投资管理有限公司 | 5,407,630 | 0.47% | 流通股 | - |
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化
本次发行完成后，公司增加60,726,104股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，迈科国际控股（香港）有限公司仍为公司控股股东，邬建树先生仍为公司实际控制人。
本次发行前后的股本结构变动情况如下：
| 股份类型 | 本次发行前 | 本次发行 | 本次发行后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量 | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | - | - | 60,726,104 | 60,726,104 | 5.22 |
| 无限售条件股份 | 1,102,049,773 | 100.00 | - | 1,102,049,773 | 94.78 |
| 合计 | 1,102,049,773 | 100.00 | 60,726,104 | 1,162,775,877 | 100.00 |
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）资产结构变化
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，盈余资金更加充足，有利于降低财务风险，公司抗风险能力得到提高，从而提高公司的整体竞争力。
（三）对业务结构的影响
本次募集资金主要用于汽车轻量化底盘系统项目、内饰功能件、热管理系统
等项目，符合公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，未来将进一步提升公司的经营业绩，符合公司及全体股东的利益。
（四）对公司治理情况的影响
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化，也不会因本次发行而产生同业竞争。
（六）对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若公司后续拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务
第三节 保荐人及联席主承销商关于本次发行过程和发行对
象合规性的结论意见保荐人（联席主承销商）招商证券、联席主承销商平安证券认为：
（一）关于本次发行定价过程合规性的说明
本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。
（二）关于发行对象的选择是否公平、公正，是否符合上市公司及其全体股东的利益的说明
本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《承销管理办法》《注册管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。
发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，发行人及其控股股东或实际控制人未直接或通过其他利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：
（一）发行人本次发行已取得必要的批准和授权；
（二）本次发行的发行过程和认购对象符合《注册管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及本次发行方案的规定，发行结果公平、公正；
（三）本次发行的认购对象具备合法的主体资格；
（四）本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》以及发行
人与认购对象正式签署的股票认购合同等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。
第五节 有关中介机构声明
保荐机构（联席主承销商）声明
本公司已对《宁波拓普集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 项目协办人： | |||
| 王清川 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 万鹏 | 肖雁 | ||
| 法定代表人： | |||
| 霍达 |
招商证券股份有限公司
2024年 月 日
联席主承销商声明
本公司已对《宁波拓普集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 法定代表人： | |||
| 何之江 |
平安证券股份有限公司
2024年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《宁波拓普集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 经办律师： | |||||
| 余蕾 | 李嘉言 | ||||
| 律师事务所负责人： | |||||
| 徐晨 | |||||
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《宁波拓普集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的有关报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | |||
| 俞伟英 | 唐伟 | ||
| 会计师事务所负责人： | |||
| 杨志国 |
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2024年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《宁波拓普集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | |||
| 俞伟英 | 唐伟 | ||
| 会计师事务所负责人： | |||
| 杨志国 |
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2024年 月 日
第六节 备查文件
1、招商证券股份有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和保荐人尽职调查报告；
2、招商证券股份有限公司、平安证券股份有限公司出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；
3、国浩律师（上海）事务所出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
5、中国证券监督管理委员会注册批复文件；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《宁波拓普集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）
宁波拓普集团股份有限公司
2024年 月 日