证券简称：国盾量子
证券代码：688027
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于科大国盾量子技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期
归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2024年1月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
（二）本次限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件的成就情况 ...... 9
（三）本次归属的具体情况 ...... 11
（四）结论性意见 ...... 12
一、释义
1. 上市公司、公司、国盾量子：指科大国盾量子技术股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、《激励计划（草案修订
稿）》：指《科大国盾量子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相应的获益条件后分次获得并登记的公司A股普通股股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。
8. 归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
11. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
15. 《公司章程》：指《科大国盾量子技术股份有限公司章程》。
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指上海证券交易所。
18. 《监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》。
19. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国盾量子提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属事项对国盾量子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国盾量子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
科大国盾量子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2021年4月19日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
上述相关事项公司已于2021年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
2、2021年4月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-017），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李姚矿先生作为征集人就2020年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年4月20日至2021年4月30日，公司内部对本次激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2021年5月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国盾量子监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
2021-023）。
4、2021年5月13日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并于2021年5月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了股东大会决议公告。
5、2021年5月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-025）。
6、2021年5月21日，公司召开的第二届董事会第二十三次会议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
上述相关事项公司已于2021年5月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
7、2021年5月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-032），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李姚矿先生作为征集人就2021年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
8、2021年6月7日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。并于2021年6月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了股东大会决议公告。
9、2021年6月23日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。前述相关事项公司于2021年6月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。
10、2021年12月20日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。前述相关事项公司于2021年12月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。
11、2022年6月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》和《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。前述相关事项公司于2022年6月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。
12、2022年7月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2022-040）。
13、2022年12月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废处理部分预留授予限制性股票的议案》和《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并发表了核查意见。前述相关事项公司于2022年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。
14、2023年2月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-002）。
15、2024年1月19日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于作废处理部分首次及预留授予限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了明确同意的意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，本激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（二）本次限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件的成就情况
1、根据归属时间安排，激励计划首次及预留授予限制性股票已进入第二个归属期。
根据激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2021年6月23日，因此首次授予的限制性股票的第二个归属期为2023年6月26日至2024年6月21日。
预留授予的限制性股票的第二个归属期为“自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为2021年12月20日，因此预留授予的限制性股票的第二个归属期为2023年12月20日至2024年12月19日。
2、首次及预留授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2020年年度股东大会的授权，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次及预留授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||
| （三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 1、公司2021年限制性股票激励计划首次授予的167名激励对象中：12名激励对象因个人原因离职，首次授予仍在职的155名激励对象符合归属任职期限要求。 2、公司2021年限制性股票激励计划预留授予的19名激励对象中：3名激励对象因个人原因离职，预留授予仍在职的16名激励对象符合归属任职期限要求。 | ||||||||
| 注：上述“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准。 | 根据公司2021年、2022年年度报告：2021年度量子计算、量子测量新领域业务收入为4,117.72万元；2022年度量子计算、量子测量新领域业务收入为3,418.92万元。2021-2022年量子计算、量子测量新领域业务收入累计7,536.64万元。 公司层面业绩考核要求已完成。 | ||||||||
| 若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期所有激励对象计划归属的限制性股票作废失效。 若公司层面业绩达到业绩考核，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。 | 1、公司2021年限制性股票激励计划首次授予仍在职的155名激励对象中：155名激励对象第二个归属期个人绩效考核评价结果为“A”，本期个人层面归属比例为100%。 2、公司2021年限制性股票激励计划预留授予仍在职的16名激励对象中：15名激励对象第二个归属期个人绩效考核评价结果为“A”，本期个人层面归属比例为100%；1名激励对象第二个归属期个人绩效考核评价结果为“D”，本期个人层面归属比例为0%。 | ||||||||
综上所述，董事会认为《激励计划（草案修订稿）》规定的首次及预留授予部分限制性股票第二个归属期归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关限制性股票归属的相关事宜。
（三）本次归属的具体情况
1、首次授予日：2021年6月23日；预留授予日：2021年12月20日。
2、归属数量：153,450股。其中首次授予部分第二期归属132,900股，预留授予部分第二期归属20,550股。
3、归属人数：170人，其中首次授予部分155人，预留授予部分15人。
4、授予价格：59.88元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励对象名单及归属情况
首次授予部分第二个归属期可归属具体情况：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授限制性股票数量(万股) | 可归属数量 （万股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 唐世彪 | 中国 | 副总裁、核心技术人员 | 1.20 | 0.36 | 30% |
| 2 | 周雷 | 中国 | 副总裁、核心技术人员 | 0.60 | 0.18 | 30% |
| 3 | 于林 | 中国 | 核心技术人员 | 0.65 | 0.195 | 30% |
| 4 | 汤艳琳 | 中国 | 核心技术人员 | 0.50 | 0.15 | 30% |
| 5 | 王学富 | 中国 | 核心技术人员 | 0.55 | 0.165 | 30% |
| 6 | 童璐 | 中国 | 董事会秘书 | 0.50 | 0.15 | 30% |
| 7 | 张皓旻 | 中国 | 财务总监 | 0.50 | 0.15 | 30% |
| 小计 | 4.50 | 1.35 | 30% | |||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（148人） | 39.80 | 11.94 | 30% | |||
| 三、合计 | ||||||
| 首次归属部分合计（155人） | 44.30 | 13.29 | 30% | |||
备注:
1、激励对象唐世彪先生在2021年7月21日召开的第三届董事会第一次会议中，经公司总裁提名并经公司董事会同意被聘任为公司副总裁，该事项发生在首次授予日之后。任期自第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于选举董事长、副董事长、董事会各专门委员会委员、监事会主席及聘任高级管理人员、证券事务代表、审计监察部经
理的公告》（公告编号：2021-056）；
2、激励对象周雷先生在2022年12月8日召开的第三届董事会第十六次会议中，经公司总裁提名并经公司董事会同意被聘任为公司副总裁，该事项发生在首次授予日之后。任期自第三届董事会第十六次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2022-073）；
3、激励对象童璐女士、张皓旻女士在2023年4月26日召开的第三届董事会第十八次会议中，分别经公司董事长及公司总裁提名并经公司董事会同意分别被聘任为公司董事会秘书、财务总监，该事项发生在首次授予日之后。任期自第三届董事会第十八次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司部分高级管理人员的公告》（公告编号：2023-021）；
4、原激励对象核心技术人员谢秀平先生在2023年5月因个人原因辞去所任职务，辞职后不在公司担任任何职务，故对其已获授但尚未归属的限制性股票予以作废处理。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于核心技术人员离职的公告》（公告编号：2023-026）。预留授予部分第二个归属期可归属具体情况：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授限制性股票数量(万股) | 可归属数量 （万股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 应勇 | 中国 | 董事、总裁 | 5.00 | 1.50 | 30% |
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（14人） | 1.85 | 0.555 | 30% | |||
| 三、合计 | ||||||
| 预留归属部分合计（15人） | 6.85 | 2.055 | 30% | |||
备注：上述表格中，不包含1名激励对象第二个归属期个人层面归属比例为0%的情况。
（四）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，科大国盾量子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，以及公司《2021年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。