深圳市汇顶科技股份有限公司
首席执行官工作细则
二○二四年一月
目录
第一章 总 则 ...... 3
第二章 首席执行官的任免 ...... 3
第三章 首席执行官的权限 ...... 5
第四章 首席执行官办公会议制度 ...... 8
第五章 首席执行官报告制度 ...... 8
第六章 首席执行官的考核与奖惩 ...... 9
第七章 附 则 ...... 10
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深圳市汇顶科技股份有限公司
首席执行官工作细则
第一章 总 则第一条 为了完善深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。第二条 本细则对公司首席执行官、总裁、副总裁、财务负责人及其他高级管理人员具有约束力。第三条 首席执行官是对公司日常经营管理活动进行总控制的主管人员，是董事会决议的执行者，在董事会的授权范围内依法行使职权，主持公司日常经营和管理工作，以公司经营绩效对董事会负责。首席执行官因故不能履行其职责时，董事会应授权总裁或副总裁代行首席执行官职责。第四条 首席执行官应当遵守法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》的有关规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二章 首席执行官的任免第五条 公司设首席执行官一名，总裁一名，副总裁若干名，财务负责人一名。第六条 首席执行官由董事会聘任或者解聘；总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员由首席执行官提名，董事会聘任或解聘。第七条 公司首席执行官每届任期三年，连聘可以连任。第八条 首席执行官任职应当具备下列条件：
（一） 具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二） 具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外各种关系和统
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揽全局的能力；
（三） 具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关法律、法规、政策；
（四） 诚信勤勉，廉洁奉公、民主公正；
（五） 有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第九条 有下列情形之一的，不得担任公司的首席执行官、总裁、副总裁、财务负责人和其他高级管理人员：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（七） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（八） 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（九） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
（十） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责的；
（十一） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开日截止起算。
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第十条 首席执行官在任职期间不得担任监事。第十一条 首席执行官、总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员可于任期期限届满前提出辞职，具体程序和办法由上述人员与公司之间签署的《劳动合同》具体规定。
第三章 首席执行官的权限
第十二条 首席执行官对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司总裁、副总裁等其他高级管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 公司购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提供劳务，工程承包等与日常经营相关的其他交易，但资产置换中涉及前款交易的，仍适用）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；委托或受托管理资产和业务；赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）；债权或债务重组（单纯减免公司义务的债务除外）；签订许可使用协议；转让或受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等事项属于下列任一情形的，由首席执行官进行审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的10%；
2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额在1,000万元以下；
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3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额在100万元以下；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额在1,000万元以下；
5、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额在1,000万以下；
6、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额在100万元以下。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（九） 公司与关联自然人发生的金额低于30万元，以及与关联法人发生的交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项（但关联担保和财务资助交易事项除外，且公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款，首席执行官本人或其近亲属为关联交易对方的，该项关联交易应该由董事会审议通过）；
（十） 决定公司中国境内外办事处、分公司的设立和注销，决定变更办事处、分公司名称，决定办事处、分公司的负责人、法定代表人及授权代表，决定及变更办理办事处、分公司登记备案工作的工作人员，对办事处、分公司运营中的其他未决事项进行处理和授权；
（十一） 决定变更子公司名称、经营范围、法定代表人、注册地址、向子公司委派董事、高级管理人员，及对股东大会、董事会审议权限范围外的子公司运营中的其他未决事项进行处理和授权；
（十二） 《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十三条 董事会授权首席执行官决定《公司章程》《深圳市汇顶科技股份有限公司股东大会议事规则》《深圳市汇顶科技股份有限公司董事会议事规则》《深圳市汇顶科技股份有限公司关联交易管理制度》等公司内部制度规定的应由股东大会、董事会审议决定之外的其它事项。
第十四条 首席执行官审议上述职权范围内相关事项时，可以聘用相关中介
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机构为公司提供专业咨询服务，以保证决策的科学性。
第十五条 首席执行官认为上述职权范围内相关事项对公司有重要影响时，可以提议将该事项提交董事会临时会议审议。
第十六条 首席执行官和其他高级管理人员应当列席股东大会。
第十七条 首席执行官列席董事会会议，非董事首席执行官在董事会上没有表决权。
第十八条 首席执行官应忠实执行股东大会和董事会决议，在行使职权时不得擅自变更股东大会和董事会决议或超越授权范围。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。
第十九条 首席执行官、总裁等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。
在日常经营活动中，首席执行官可以向总裁、副总裁等高级管理人员或其他部门负责人书面形式授权。
第二十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，首席执行官不得以个人名义代表公司行事。首席执行官以其个人名义行事时，在第三方会合理的认为首席执行官在代表公司行事的情况下，首席执行官应当事先声明其立场和身份。第二十一条 首席执行官、总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员在履行其职责时不得有以下行为：
（一） 挪用公司资金；
（二） 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三） 违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四） 违反《公司章程》的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五） 未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的
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商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六） 将他人与公司交易的佣金归为己有；
（七） 擅自披露公司秘密；
（八） 违反对公司忠实义务的其他行为。
公司首席执行官、总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员违反以上条款所得的收入应当归公司所有。
第四章 首席执行官办公会议制度
第二十二条 公司实行首席执行官办公会议制度，由首席执行官主持，讨论《公司章程》《深圳市汇顶科技股份有限公司股东大会议事规则》《深圳市汇顶科技股份有限公司董事会议事规则》《深圳市汇顶科技股份有限公司关联交易管理制度》等公司内部制度规定的应由首席执行官决定的相关事项。第二十三条 首席执行官办公会议根据公司业务的需要，不定时召集临时会议。第二十四条 首席执行官办公会议出席人员包括首席执行官、总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书，会议决议事项需全体出席人员签字确认。
首席执行官根据会议的需要认为应参加的其他人员可以列席。
公司董事、监事要求时，可以列席首席执行官办公会议。
第五章 首席执行官报告制度
第二十五条 首席执行官在报告工作时，必须保证报告的真实性和完整性，并对报告的真实性和完整性负责。
第二十六条 首席执行官应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、履行情况，资金运用情况和盈亏情况。董事会或者监事会提出要求时，首席执行官应在接到通知5日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。
第二十七条 发生以下情形之一时，首席执行官应及时向董事会和监事会报
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告：
（一） 在实施董事会、股东大会决议的过程中，情况发生重大变化，以致不改变计划会影响公司利益时，首席执行官应及时向董事会报告并按相关制度规定履行审议程序；
（二） 发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时；
（三） 国家政策、宏观经济、市场环境等发生重大变化，以及出现不可抗力事件，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时；
（四） 首席执行官认为有必要向董事会、监事会报告的其他工作。
第二十八条 首席执行官在任职期间出现下列情形之一时，有义务在第一时间向董事会直接报告：
（一） 涉及刑事诉讼时；
（二） 成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三） 被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时；
（四） 担任董事或者厂长、首席执行官的其他公司、企业破产清算，并负有个人责任；
（五） 所担任法定代表人的其他公司、企业因违法被吊销营业执照、责令关闭并负有个人责任时；
（六） 出现本细则第九条规定的任一情形。
第六章 首席执行官的考核与奖惩
第二十九条 首席执行官的绩效评价和薪酬制度由董事会决定。
第三十条 首席执行官、总裁等高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定或未严格执行股东大会决议、董事会决议，徇私舞弊或失职，造成公司经济损失的，根据不同情况，经董事会决议，可给予下列处罚：
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（一） 限制其权利；
（二） 免除其现行职务；
（三） 对公司进行经济赔偿。
第七章 附 则
第三十一条 在本细则中，除非上下文另有说明，“以上”、“以下”均含本数，“低于”不含本数。
第三十二条 本细则未尽事项，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第三十三条 本细则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。
第三十四条 本细则由董事会负责解释和修改。
第三十五条 本细则由董事会审议通过之日起施行。