证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2024-007
深圳市汇顶科技股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月19日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，拟根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及公司实际情况对《公司章程》相关条款进行修订。此议案尚需提交公司股东大会进行审议。现将相关事项公告如下：
一、 公司变更注册资本及公司章程相关内容的事项
公司2022年第一期股票期权激励计划第一个行权期为自2023年7月18日起至2024年6月19日止，自2023年10月1日至2023年12月31日期间累计行权且完成股份过户登记8,773股。因此，公司的注册资本相应增加8,773元，总股本相应增加8,773股。
结合公司股权激励计划的实施情况，公司注册资本由原457,993,141元变更为458,001,914元，总股本由原457,993,141股变更为458,001,914股；同时，因中国证券监督管理委员会和上海证券交易所于2023年更新了《上市公司章程指引》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关制度，故公司根据实际情况对现行《公司章程》相关条款进行修订。
同时提请公司股东大会授权公司经营管理层向工商行政管理部门申请办理因注册资本变更等所致章程修改、工商变更登记等相关手续。
二、 公司章程具体修改事项
就上述变更事项，相应对《公司章程》有关条款进行如下修订。因新增条款或删减条款导致《公司章程》条款编号、文中引用条款所涉及条款编号有变者，
将同步更新条款编号；对应条款内容无实质性变化的，不在下列修订对比情况中列示，其他未涉及修订处均按照原章程规定不变。《公司章程》条款修订的具体情况如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币45,799.3141万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币45,800.1914万元。 |
| 2 | 第十九条 公司股份总数为45,799.3141万股，每股面值1元。公司的股本结构为：普通股45,799.3141万股，无其他种类股份。 | 第十九条 公司股份总数为45,800.1914万股，每股面值1元。公司的股本结构为：普通股45,800.1914万股，无其他种类股份。 |
| 3 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：…… （十七）审议公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项（包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项）时，金额达到本条第（十五）项的规定或签订没有具体交易金额的日常关联交易协议的事项；…… | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：…… （十七）审议公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项（包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务）时，金额达到本条第（十五）项的规定或签订没有具体交易金额的日常关联交易协议的事项；…… |
| 4 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权：…… （十）审议除需提交股东大会审议外的公司与关联人发生的日常关联交易事项（包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项）；…… 本条前款所规定的各个事项未达到本条前款所规定的相应最低限额的，由董事会授权公司首席执行官审核、批准，但对外担保以及日常关联交易事项除外，该等事项需按照权限或交易涉及的总金额由董事会或股东大会审议。 本条前款所规定的各个事项达到需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权：…… （十）审议除需提交股东大会审议外的公司与关联人发生的日常关联交易事项（包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务），金额达到本条第（九）项的规定的；…… 本条前款所规定的各个事项未达到本条前款所规定的相应最低限额的，由董事会授权公司首席执行官审核、批准，但对外担保和财务资助事项除外，该等事项需按照权限或交易涉及的总金额由董事会或股东大会审议。 本条前款所规定的各个事项达到需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。 |
| 5 | 第一百二十八条 首席执行官对董事会负责，行使下列职权：…… （八）公司购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提供劳务，工程承包等与日常经营相关的其他交易，但资产置换中涉及前款交易的，仍适用）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；委托或受托管理资产和业务；赠与或受赠 | 第一百二十八条 首席执行官对董事会负责，行使下列职权：…… （八）公司购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提供劳务，工程承包等与日常经营相关的其他交易，但资产置换中涉及前款交易的，仍适用）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；委托或受托管理资产和业务；赠与或受赠 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 资产（受赠现金资产除外）；债权或债务重组（单纯减免公司义务的债务除外）；签订许可使用协议；转让或受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等事项属于下列任一情形的，由首席执行官进行审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的10%； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，且绝对金额在1,000万元以下； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，且绝对金额在100万元以下； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额在1,000万元以下； 5、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于上市公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额在1,000万以下； 6、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，且绝对金额在100万元以下。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （九）公司与关联自然人发生的金额低于30万元以及与关联法人发生的交易金额低于300万元，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项（但关联担保和日常关联交易事项除外，且公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款，首席执行官本人或其近亲属为关联交易对方的，该项关联交易应该由董事会审议通过）；…… | 资产（受赠现金资产除外）；债权或债务重组（单纯减免公司义务的债务除外）；签订许可使用协议；转让或受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等事项属于下列任一情形的，由首席执行官进行审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的10%； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额在1,000万元以下； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额在100万元以下； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额在1,000万元以下； 5、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额在1,000万以下； 6、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额在100万元以下。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （九）公司与关联自然人发生的金额低于30万元，以及与关联法人发生的交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项（但关联担保和财务资助事项除外，且公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款，首席执行官本人或其近亲属为关联交易对方的，该项关联交易应该由董事会审议通过）；…… |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 6 | 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 7 | 第一百五十五条 公司的利润分配政策为：…… （二）公司利润分配的政策：…… 2、公司在该年度盈利且累计未分配利润为正，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，原则上每年至少进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司可以根据公司的盈利状况及资金状况进行中期现金分红，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分+B8红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。…… （三）公司利润分配的决策程序： 1、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；相关议案需经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过； | 第一百五十五条 公司的利润分配政策为：…… （二）公司利润分配的政策：…… 2、公司在该年度盈利且累计未分配利润为正，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，原则上每年至少进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司可以根据公司的盈利状况及资金状况进行中期现金分红，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。…… （三）公司利润分配的决策程序： 1、公司进行利润分配时，应当由公司董事会结合公司的盈利情况、资金需要和股东回报规划提出合理的分配预案，再行提交公司股东大会进行审 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 2、独立董事可以公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； 3、独立董事应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见； 4、董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东公开征集其在股东大会上的投票权；股东大会审议现金分红具体方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司的股东大会除现场会议外，还应当采取网络投票方式。 （四）利润分配政策的调整： 公司若因外部经营环境和自身经营状态发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，且相关制度需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。 （五）完善公司分红政策的监督约束机制： 1、公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、盈利能力、经营发展规划、股东回报、外部融资环境以及是否有重大资金支出安排等因素，制定未来三年股东回报规划，明确各期利润分配的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔等； 2、独立董事应对分红预案独立发表意见，对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应发表独立意见并公开披露； | 议。对于公司当年未进行利润分配，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。 2、董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；相关议案需经董事会全体董事过半数表决通过。 3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 4、董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东公开征集其在股东大会上的投票权；股东大会审议现金分红具体方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司应当在年报中说明未分红原因，提请股东大会审议批准。 5、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （四）利润分配政策的调整： 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。公司若因外部经营环境和自身经营状态发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会批 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 3、监事会需对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况等； 4、公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的，还将说明未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。其中，公司应当在年度报告中对下列事项进行专项说明：…… （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；…… | 准，且相关议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。 （五）完善公司分红政策的监督约束机制： 1、公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、盈利能力、经营发展规划、股东回报、外部融资环境以及是否有重大资金支出安排等因素，制定未来三年股东回报规划，明确各期利润分配的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔等； 2、监事会需对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整进行相应信息披露。 3、公司将严格按照有关规定在年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的，还将说明未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。其中，公司应当在年度报告中对下列事项进行专项说明：…… （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；…… | |
| 8 | 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。 |
修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2024年1月20日