股票代码：600057 股票简称：厦门象屿 公告编号：2024-003债券代码：115589 债券简称：23象屿Y1债券代码：240429 债券简称：23象屿Y2
厦门象屿股份有限公司关于公司2020年股权激励计划首次授予股票期权
第二个行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次可行权的激励对象共31人，可行权的股票期权数量合计1,039.5万份，占目前公司股本总额的0.46%。
? 股票期权的来源为向激励对象定向发行公司A股普通股。
厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月19日召开第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于公司2020年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、2020年股权激励计划批准及实施情况
（一）2020年股权激励计划已履行的相关程序
公司2020年股权激励计划之授予、登记和已实施的解禁、回购注销等事项均已经公司董事会、监事会或股东大会审议通过并披露，具体情况可见本公告附件。
（二）本激励计划股票期权授予情况
| 授予类别 | 授予日期 | 行权价格 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后剩余数量 |
| 首次授予 | 2020年12月31日 | 6.21元/份 | 39,800,000份 | 36人 | 2,995,700份 |
| 预留授予 | 2021年10月26日 | 7.59元/份 | 2,826,400份 | 4人 | 169,300份 |
注：1.预留授予后剩余数量不再进行授予，作废失效；2.在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每1份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利，下同
（三）历次股票期权行权情况
| 行权期 | 行权日期 | 行权价格 | 行权数量 | 行权人数 | 行权后股票期权剩余数量 | 取消行权数量及原因 | 因分红送转导致行权价格及数量的调整情况 |
| 首次授予股票期权第一个行权期 | 2023/2/5 至 2024/2/4 | 5.40元/份 | 1167 万份 | 34人 | 2723 万份 | 90万份；离职 | 2020年权益分派：由6.21元/股调整为5.91元/股；2021年权益分派：由5.91元/股调整为5.40元/股。 |
| 预留授予股票期权第一个行权期 | 2023/12/23至2024/12/22 | 6.47元/份 | 84.792万份 | 4人 | 197.848 万份 | 无 | 2021年权益分派：由7.59元/股调整为7.08元/股；2022年权益分派：由7.08元/股调整为6.47元/股。 |
二、本激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的说明根据公司《2020年股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2020年股权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予股票期权第二个行权期行权条件已达成，具体情况如下：
（一）等待期即将届满
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予股票期权第二个行权期为自首次授予的股票期权完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的股票期权完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总数的30%。本激励计划首次授予股票期权登记完成之日为2021年2月5日，公司本激励计划首次授予股票期权第二个等待期将于2024年2月4日届满。
（二）股票期权行权条件已经成就
根据本激励计划的相关规定，等待期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
| 行权条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 行权条件 | 成就情况 | ||||
| 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 | |||||
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6．中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 | ||||
| （三）公司业绩考核要求 首次授予的股票期权第二个行权期业绩考核目标： 1．以2019年度营业收入为基准，2022年度营业收入增长率不低于50%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； 2．2022年度每股收益不低于0.71元/股，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； 3．2022年度主营业务收入占营业收入的比例不低于95%。 注：1.同行业公司按照申万行业“交通运输-物流II”标准划分，对标企业选取与公司主营业务较为相似的A股上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现退市、主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会决定剔除或更换样本； 2.每股收益是指基本每股收益。在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2019年底股本总数为计算依据 | 公司满足第二个行权期行权的业绩考核目标： 1．以2019年度营业收入为基准，公司2022年度营业收入增长率为97.55%，高于同行业均值66.14%、对标企业75分位值86.71%； 2．2022年度公司每股收益为1.10元/股，高于同行业均值0.71元/股、对标企业75分位值0.62元/股； 3．2022年度主营业务收入占营业收入的比例为99.71%。 | ||||
| 激励对象对应年度考核达标后才具备股票期权的行权资格，个人实际行权数量＝个人标准系数×个人计划行权数量。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。 | 31名激励对象绩效考核结果为“达标”，个人达标系数为1。 | ||||
综上所述，本激励计划设定的首次授予股票期权第二个等待期即将届满，行权条件已成就。根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划》的相关规定为符合条件的31名激励对象获授的共计1039.5万份股票期
权办理行权相关事宜。
（三）对未达到行权条件的股票期权的处理方法
对未达到行权条件的股票期权，由公司注销。
三、本次股票期权行权情况
1．首次授权日：2020年12月31日。2．本次可行权股票期权数量：1039.5万份，占公司目前总股本的0.46%。3．本次符合可行权条件的激励对象人数：31人。4．首次授予的股票期权行权价格（调整后）：4.79元/份。5．行权方式：集中行权。6．本次股票期权行权股票的来源为向激励对象定向发行公司A股普通股。7．行权安排：本激励计划首次授予股票期权第二个行权期为2024年2月5日至2025年2月4日，公司将根据政策规定的行权窗口期，统一为激励对象办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。8．本次行权激励对象名单及行权情况
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量 （万份） | 本次可行权股票期权数量 （万份） | 本次行权数量占其获授数量的比例 | 本次行权数量占当前总股本的比例 |
| 邓启东 | 董事长 | 250.00 | 75.00 | 30% | 0.03% |
| 齐卫东 | 副董事长、总经理 | 200.00 | 60.00 | 30% | 0.03% |
| 程益亮 | 副总经理 | 125.00 | 37.50 | 30% | 0.02% |
| 范承扬 | 副总经理 | 125.00 | 37.50 | 30% | 0.02% |
| 郑芦鱼 | 副总经理 | 125.00 | 37.50 | 30% | 0.02% |
| 陈代臻 | 副总经理 | 200.00 | 60.00 | 30% | 0.03% |
| 童晓青 | 副总经理 | 125.00 | 37.50 | 30% | 0.02% |
| 廖杰 | 董事会秘书 | 50.00 | 15.00 | 30% | 0.01% |
| 核心管理人员及子公司核心管理层（23人） | 2265.00 | 679.50 | 30% | 0.30% | |
| 合计（31人） | 3465.00 | 1039.50 | 30% | 0.46% | |
注：1.2020年股权激励计划实际向36名激励对象首次授予39,800,000份股票期权，2激励对象因离职不符合激励对象确定标准，公司注销其所持有的股票期权90万份，上表不包含前述注销情况；
2.2023年2月24日，公司召开了第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于2020年激励计划首次授予激励对象中1名激励对象因个人原因离职，1名激励对象身故，不再具备激励对象资格，由公司对上述2名激励对象已获授但尚未行权的240万份股票期权进行注销。上表不包含前述注销情况；
3.2023年度，2020年激励计划首次授予激励对象中1名激励对象因退休，不再具备激励对象资格，后续公司将对这位激励对象已获授但尚未行权的87.5万份股票期权事宜召开董事会审议注销事项。上表不包含前述退休情况
四、关于本次行权与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
（一）本次激励计划行权价格调整的情况
公司于2021年6月10日披露《2020年年度权益分派实施公告》。公司以2020年年度分红派息时A股股权登记日登记在册的总股本扣除回购专户上已回购A股股份后的股份余额为基数，向全体股东派发现金红利每股人民币0.30元（含税）。公司于2022年6月7日披露《厦门象屿2021年年度权益分派实施公告》。公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每1股派发现金红利0.51元（含税）。公司于2023年6月30日披露《2022年年度权益分派实施公告》。公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.10元（含税）。
根据《激励计划》的规定：若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
基于上述情况，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过《关于调整2020年股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，将首次授予股票期权行权价格调整为5.91元/份=（6.21-0.30）元/份。公司第八届董事会第三十八次会议审议通过《关于调整2020年股权激励计划首次授予和预留授予股票期权行权价格的议案》，将首次授予股票期权行权价格调整为5.40元/份=（5.91-0.51）元/份，将预留授予股票期权行权价格调整为7.08元/份=（7.59-0.51）元/份。公司第九届董事会第十一次会议审议通过《关于调整2020年股权激励计划首次授予和预留授予股票期权行权价格的议案》，将首次授予股票期权行权价格调整为4.79元/份=（5.40-0.61）元/份，将预留授予股票期权行权价格调整为6.47元/份=（7.08-0.61）元/份。
（二）本次激励计划激励对象行权人数及数量的变动情况
2020年股权激励计划实际向36名激励对象首次授予39,800,000份股票期权，2名激励对象因离职不符合激励对象确定标准，公司注销其所持有的股票期权90万份。本次激励计划首次授予股票期权的激励对象调整为34名。
2022年度，2020年激励计划首次授予激励对象中1名激励对象因个人原因
离职，1名激励对象身故，不再具备激励对象资格，由公司对上述2名激励对象已获授但尚未行权的240万份股票期权进行注销。本次激励计划首次授予股票期权的激励对象调整为32名。
2020年股权激励计划实际向4名激励对象预留授予2,826,400份股票期权，后续没有调整。
2023年度，2020年激励计划首次授予激励对象中1名激励对象因退休，不再具备激励对象资格，后续公司将对该激励对象已获授但尚未行权的87.5万份股票期权实施注销。本次激励计划首次授予股票期权的激励对象调整为31名。
除上述调整之外，本次行权的相关内容与公司2020年第五次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。
五、监事会意见
鉴于2020年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期的相关行权条件已成就，本次激励计划可行权激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，公司董事会根据2020年第五次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定为符合条件的31名激励对象办理本激励计划首次授予股票期权第二次行权的相关事宜，行权数量合计为1039.5万份，该等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》和《2020年股权激励计划实施考核管理办法》《厦门象屿股份有限公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、薪酬与考核委员会意见
1．根据《激励计划》和《2020年股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本激励计划首次授予股票期权第二个行权期的相关行权条件已成就；
2．公司本次行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》和《2020年股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
3．公司董事会根据2020年第五次临时股东大会的授权，就本次行权相关事项的审议及表决程序符合现行法律法规、本激励计划及《厦门象屿股份有限公司章程》的有关规定。
综上，我们同意公司2020年股权激励计划首次授予股票期权的31名激励对象在第二个行权期合计1039.5万股股票期权按照相关规定行权。
七、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6个月均未买卖公司股票。
八、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用应在经常性损益中列示。公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
九、法律意见书的结论意见
福建天衡联合律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期的等待期将于2024年2月4日届满，本次行权的行权条件已满足，公司实施本次行权符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律规定履行相应的信息披露义务并办理相关行权手续。
十、独立财务顾问的专业意见
财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次解除限售/行权相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售/行权相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定
期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会
2024年1月20日
附件：2020年股权激励计划已履行的相关程序1．2020年11月20日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过《关于<厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
2．2020年11月20日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过《关于<厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划激励对象名单》。3．2020年11月25日至2020年12月4日，公司对首次授予激励对象姓名及职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020年12月5日，公司监事会发表了《关于2020年股权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4．2020年12月5日，公司披露了《厦门象屿股份有限公司关于2020年股权激励计划获得厦门象屿集团有限公司批复的公告》，公司已收到控股股东厦门象屿集团有限公司下发的《关于同意厦门象屿股份有限公司实施2020年股权激励计划的批复》（厦象集综[2020]59号），象屿集团同意公司上报的《厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划（草案）》及《厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划实施考核管理办法》。
5．2020年12月11日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6．2020年12月31日，公司召开了第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2020年股权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。并于2021年2月9日，公司披露了《关于2020年股权激励计划首次授予结果公告》。
7．2021年6月30日，公司召开了第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2020年股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。8．2021年10月26日，公司召开了第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对授予预留部分股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。并于2022年1月5日，公司披露了《关于2020年股权激励计划预留授予结果公告》。
9．2021年11月29日，公司召开了第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
10．2022年4月12日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2022年4月14日完成了回购注销。
11．2022年6月14日，公司召开第八届董事会第三十八次会议及第八届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2020年股权激励计划首次授予和预留授予股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表同意的独立意见。
12．2022年7月27日，公司召开了第八届董事会第三十九次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
13．2023年1月11日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2020年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2020年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
14．2023年1月31日，公司披露了《关于公司2020年股权激励计划首次
授予限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》，首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通时间为2023年2月3日。15．2023年2月18日，公司披露了《关于公司2020年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》，首次授予股票期权第一个行权期行权登记手续已完成，于2023年2月16日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。16．2023年2月24日，公司召开了第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。17．2023年8月28日，公司召开了第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2020年股权激励计划首次授予和预留授予股票期权行权价格的议案》，《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
18．2023年12月8日，公司召开第九届董事会第十四次会议及第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2020年股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2020年股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
19．2023年12月27日，公司披露了《关于公司2020年股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》，预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通时间为2024年1月2日。
20．2024年1月19日，公司召开第九届董事会第十六次会议及第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2020年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2020年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意的意见。
上述具体情况，请见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》的相关公告。