五矿证券有限公司关于深圳市致尚科技股份有限公司使用部分超募资金收购深圳西可实业有限公司52%股权
的核查意见五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）作为深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“致尚科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定，对致尚科技使用部分超募资金收购深圳西可实业有限公司（以下简称“西可实业”或“标的公司”）52%股权的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市致尚科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1022号）的批准，公司获准向社会公众发行人民币普通股A股3,217.03万股，每股面值人民币1元。截至2023年7月
日止，本公司已向社会公众发行人民币普通股A股3,217.03万股，每股发行价格57.66元，募集资金总额为人民币1,854,939,498.00元。扣除承销费等发行费用（不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）人民币165,692,067.32元，公司募集资金净额为人民币1,689,247,430.68元。上述资金已全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具验资报告（容诚验字[2023]518Z0096号）。公司开立了募集资金专项账户，并与保荐人（主承销商）和存放募集资金的银行分别签订了募集资金专户存储监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金使用情况
根据《深圳市致尚科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计投资金额 | 项目建设期 | 预计使用募集资金金额 |
| 1 | 游戏机核心零部件扩产项目 | 40,703.32 | 2年 | 40,085.95 |
| 2 | 电子连接器扩产项目 | 25,489.77 | 2年 | 25,489.77 |
| 3 | 5G零部件扩产项目 | 21,994.49 | 2年 | 21,729.90 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 16,030.25 | 2年 | 15,912.21 |
| 5 | 补充流动资金项目 | 27,000.00 | - | 27,000.00 |
| 合计 | 131,217.83 | - | 130,217.83 | |
公司募集资金总额为人民币185,493.95万元，扣除承销费等发行费用（不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）人民币16,569.21万元，实际募集资金净额为人民币168,924.74万元，其中超募资金为人民币38,706.91万元。公司于2023年
月
日召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第八次会议，并于2023年8月2日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》，为提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用部分闲置募集资金（含超募资金）不超过人民币108,000万元进行现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。公司于2023年8月28日召开公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至2023年
月17日预先投入募投项目的自筹资金364,952,958.28元及已支付发行费用的自筹资金5,983,123.11元，共计370,936,081.39元。
三、本次使用部分超募资金对外投资的情况
（一）本次交易情况概述为进一步增强公司竞争力，公司拟以部分超募资金13,000.00万元人民币收购西可实业52%的股权。本次交易完成前后西可实业股权结构变化如下：
| 股东名称 | 交易前股权结构比例 | 交易后股权结构比例 |
| 股东名称 | 交易前股权结构比例 | 交易后股权结构比例 |
| 深圳市致尚科技股份有限公司 | - | 52.00% |
| 高令 | 38.59% | 17.87% |
| 李叶明 | 16.54% | 7.66% |
| 凌慧[注] | 13.90% | 6.44% |
| 谭志强 | 9.73% | 4.51% |
| 刘艳丽 | 8.34% | 3.86% |
| 新余西可管理咨询中心（有限合伙） | 6.97% | 3.23% |
| 张兴隆 | 4.00% | 3.00% |
| 李炜 | 1.00% | 1.00% |
| 张小波 | 0.93% | 0.43% |
| 合计 | 100% | 100% |
注：西可实业原股东刘礼春因资金周转需求，经协商一致，将所持有西可实业13.90%股权转让给凌慧，并于2024年1月15日完成工商变更。
（二）交易标的基本情况
1、标的公司基本信息：
| 公司名称 | 深圳西可实业有限公司 |
| 成立日期 | 2015-08-04 |
| 注册资本 | 770.878811万元 |
| 法定代表人 | 高令 |
| 社会统一信用代码 | 914403003498494615 |
| 注册地 | 深圳市宝安区石岩街道浪心社区洲石路49号凯欣达科技园厂房一西座一楼西北面B侧 |
| 主要生产经营地 | 广东省深圳市 |
| 经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；自动化设备、智能电子设备的技术开发与销售；抛光材料、润滑油、五金制品、电子产品的销售；国内贸易；机械设备销售；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；住房租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、标的公司主营业务情况：
西可实业专注于高硬脆性材料研磨抛光设备的研发和制造，致力于为消费电子、汽车、半导体等领域客户提供金属及非金属零部件研磨抛光设备的研发、设计、生产和销售。自创立以来，西可实业坚持自主创新、紧贴市场需求的经营理念，围绕核心客户需求持续进行研发投入，不断提高技术含量并丰富产品种类。目前，标的公司产品主要包括自动曲面抛光设备、金属抛光设备和半导体抛光设备等。通过多年的自主研发和技术积累，西可实业在国内研磨抛光设备研发、生
产领域形成了核心竞争优势，并成长为具有竞争力的企业之一。截至2023年
月
日，西可实业拥有及申请中的专利技术共计
项，其中已授权发明专利7项，审核中发明专利32项，已授权实用新型专利87项，审核中实用新型专利
项，已授权的外观设计
项。标的公司2018年
月被认定为国家高新技术企业，2023年7月被认定为专精特新“小巨人”企业。
、标的公司最近一年及一期财务情况：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2024]518Z0011号无保留意见审计报告《深圳西可实业有限公司2022年年度、2023年1-10月审计报告》，西可实业2022年及2023年1-10月经审计的合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023年10月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 19,170.67 | 28,520.67 |
| 负债总额 | 9,679.80 | 22,096.52 |
| 应收账款总额 | 1,835.62 | 1,611.95 |
| 所有者权益 | 9,490.86 | 6,424.15 |
| 利润表项目 | 2023年1-10月 | 2022年度 |
| 营业总收入 | 13,938.58 | 10,788.58 |
| 营业总成本 | 11,086.50 | 10,409.96 |
| 营业利润 | 3,526.27 | 793.77 |
| 利润总额 | 3,509.06 | 822.52 |
| 净利润 | 2,969.23 | 825.27 |
| 现金流量表项目 | 2023年1-10月 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,928.42 | -324.75 |
、标的公司相关情况：
西可实业不存在应披露重大的未决诉讼、对外担保等或有事项。
其他情况：西可实业诚信状况良好，不属于失信被执行人，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（三）交易对手方基本情况
本次对外投资事项涉及高令、李叶明、凌慧、谭志强、刘艳丽、新余西可管
理咨询中心（有限合伙）、张兴隆、张小波共8名交易对手方，其基本情况如下：
、高令
| 姓名 | 高令 |
| 性别 | 男 |
| 身份证号码 | 52212119********** |
| 出生年月 | 1982年11月 |
| 国籍 | 中国 |
| 住所 | 深圳市宝安区 |
| 是否有境外永久居留权 | 否 |
| 职务 | 西可实业股东、执行董事兼总经理 |
2、李叶明
| 姓名 | 李叶明 |
| 性别 | 男 |
| 身份证号码 | 36012219********** |
| 出生年月 | 1980年1月 |
| 国籍 | 中国 |
| 住所 | 深圳市宝安区 |
| 是否有境外永久居留权 | 否 |
| 职务 | 西可实业股东、副总经理 |
、凌慧
| 姓名 | 凌慧 |
| 性别 | 女 |
| 身份证号码 | 43040219********** |
| 出生年月 | 1979年2月 |
| 国籍 | 中国 |
| 住所 | 深圳市宝安区 |
| 是否有境外永久居留权 | 否 |
| 职务 | 西可实业股东 |
、谭志强
| 姓名 | 谭志强 |
| 性别 | 男 |
| 身份证号码 | 43042219********** |
| 出生年月 | 1975年11月 |
| 国籍 | 中国 |
| 住所 | 湖南省衡南县 |
| 是否有境外永久居留权 | 否 |
| 职务 | 西可实业股东、副总，标的公司子公司西可装备总经理 |
、刘艳丽
| 姓名 | 刘艳丽 |
| 性别 | 女 |
| 身份证号码 | 42060119********** |
| 出生年月 | 1977年3月 |
| 国籍 | 中国 |
| 住所 | 深圳市福田区 |
| 是否有境外永久居留权 | 否 |
| 职务 | 西可实业股东 |
、新余西可管理咨询中心（有限合伙）
| 公司名称 | 新余西可管理咨询中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91360521MA39BTJHX7 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2020年11月12日 |
| 主要股东或实际控制人 | 高令 |
| 执行事务合伙人 | 高令 |
| 出资额 | 420万元 |
| 注册地址 | 江西省新余市分宜县城东工业园双创大厦附楼209 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业管理，市场营销策划，广告设计、代理，广告制作，企业形象策划，项目策划与公关服务，个人商务服务，专业设计服务，社会经济咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）新余西可管理咨询中心（有限合伙）对外投资1家公司。 |
7、张兴隆
| 姓名 | 张兴隆 |
| 性别 | 男 |
| 身份证号码 | 34212419********** |
| 出生年月 | 1981年3月 |
| 国籍 | 中国 |
| 住所 | 深圳市龙华区 |
| 是否有境外永久居留权 | 否 |
| 职务 | 西可实业股东，标的公司子公司西可精工总经理 |
8、张小波
| 姓名 | 张小波 |
| 性别 | 男 |
| 身份证号码 | 42088119********** |
| 出生年月 | 1984年4月 |
| 国籍 | 中国 |
| 住所 | 深圳市罗湖区 |
| 是否有境外永久居留权 | 否 |
| 职务 | 西可实业股东 |
交易对手方均未被列为失信被执行人；交易对手方与公司及公司前十名股东、董监高之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）关联关系
公司与交易对手方高令、李叶明、凌慧、谭志强、刘艳丽、新余西可管理咨询中心（有限合伙）、张兴隆、张小波均为非关联方，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易定价政策和依据
公司已聘请具有证券期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）对截至2023年
月
日西可实业的股东全部权益价值进行评估。根据国融兴华出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字【2024】第640002号），西可实业的股东全部权益价值评估结果如下：
（一）资产基础法评估结果
西可实业评估基准日总资产账面价值为18,608.39万元，评估价值为21,511.13万元，增值额为2,902.73万元，增值率为
15.60%；总负债账面价值为8,387.85万元，评估价值为8,387.85万元，无增减值；净资产账面价值为10,220.54万元，净资产评估价值为13,123.27万元，增值额为2,902.73万元，增值率为
28.40%。
（二）收益法评估结果
西可实业评估基准日净资产账面价值为10,220.54万元，收益法评估后的股东全部权益价值为25,100.00万元，增值额为14,879.46万元，增值率为145.58%。
（三）评估结论资产基础法评估后的股东全部权益价值为13,123.27万元，收益法评估后的股东全部权益价值为25,100.00万元，两者相差11,976.73万元，差异率为
91.26%。收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而成本法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。资产基础法是从静态的角度确定企业价值，没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的人力资源、营销网络、客户关系等。西可实业专注于抛光研磨设备领域，产品在技术性能上有自身的原创特色，产品具有较强的竞争优势，积累了一批优质客户并获得了良好的口碑。采用收益法的结果，更能反映出西可实业的真实企业价值。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：西可实业的股东全部权益价值评估结果为25,100.00万元。
五、股权转让协议的主要内容
公司拟与高令、李叶明、凌慧、谭志强、刘艳丽、新余西可管理咨询中心（有限合伙）、张兴隆、张小波签署关于标的公司西可实业的《关于深圳西可实业有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”或“本协议”），具体协议主要内容如下：
1、协议签署主体
甲方（转让方）：高令、李叶明、凌慧、谭志强、刘艳丽、新余西可管理咨询中心（有限合伙）、张兴隆、张小波
乙方（受让方）：深圳市致尚科技股份有限公司
标的公司：深圳西可实业有限公司
本次股份转让完成后，标的公司的股份结构如下表所示：
| 股东名称 | 交易前股权结构比例 | 交易后股权结构比例 |
| 深圳市致尚科技股份有限公司 | - | 52.00% |
| 高令 | 38.59% | 17.87% |
| 李叶明 | 16.54% | 7.66% |
| 凌慧 | 13.90% | 6.44% |
| 谭志强 | 9.73% | 4.51% |
| 刘艳丽 | 8.34% | 3.86% |
| 新余西可管理咨询中心（有限合伙） | 6.97% | 3.23% |
| 张兴隆 | 4.00% | 3.00% |
| 李炜 | 1.00% | 1.00% |
| 张小波 | 0.93% | 0.43% |
| 合计 | 100% | 100% |
、股权转让（
）转让方同意将其持有的目标股权按本协议约定的条款和条件转让给受让方，受让方同意按本协议约定的条款和条件受让目标股权。
（
）协议双方一致同意，自受让方向转让方支付股权转让款之日起受让方即享有目标股权的全部股东权益。自受让方向转让方支付股权转让款之日起，转让方即将其原享有的目标股权全部股东权益全部交给受让方实际享有及行使。
（
）协议双方一致同意，自受让方向转让方支付股权转让款之日受让方即享有目标股权在目标公司中对应享有的滚存利润。
（
）协议双方一致同意，自受让方向转让方支付股权转让款之日起受让方作为目标股权的全部股东权益的实际享有及行使者，实际行使对目标公司董事的委派/任命权，并通过对目标公司董事的委派/任命，实际行使对目标公司管理层人员的聘任权，自受让方向转让方支付股权转让款之日起实际取得目标公司相应股权的控制权。
3、转让价格与费用（
）现根据具有证券期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司的《资产评估报告》为基础，经双方协商一致，以目标公司整体估值贰亿伍仟万元人民币，确定目标股权转让价格。
（2）乙方在正式协议生效后五个工作日内通过现金方式（包括银行转账）向甲方支付股权转让款。
（3）协议双方同意并确认，满足本协议生效条件后，乙方才有义务支付本次股权转让款。
（4）转让方应在收到目标股权转让价款之日起3个工作日内，向受让方出具合法有效的收款凭证。
（5）协议双方确认，受让方向转让方指定账户支付目标股权转让价款，即视为向转让方支付，转让方指定账户收到目标股权转让价款之日，即视为受让方已经履行完毕本协议规定的支付股权转让价款的义务。
（6）因目标股权转让事项而发生的税费，由转让方根据适用法律的相关规定自行缴纳。
、股权交割相关安排
（1）股份转让交割
本协议签署并生效，且受让方向转让方支付全部股权转让价款之日起5个工作日内，各方应互相配合将相应转让股权工商变更至受让方名下。
（2）不竞争
甲方承诺：在其直接或间接持有标的公司及其下属企业股权期间、及/或在标的公司及其下属企业任职期间，以及在其不再具有上述持股情形或不再具有上述任职情形（以两者中孰晚者为准）后的三年内，未经受让方事先书面同意，甲方应确保自身不得实施如下任何行为：
自行或以第三方名义直接或间接地从事、管理、控制或参与任何与标的公司及/或其下属企业之现有产品或者与之相关联的产品。（“竞争性业务”）；
自行或以第三方名义直接或间接地在任何从事竞争性业务的实体中进行投资（包括但不限于成为该从事竞争性业务的实体的所有人、股东、实际控制人、债权人或以其他方式拥有其权益）、或者设立从事竞争性业务实体；
自行或委派/提名他人在任何从事竞争性业务的实体中任职（包括担任董事）或为该等实体提供服务；
以提供服务机会等方式招引标的公司及/或其下属企业的在职员工，或聘用任何自标的公司及/或其下属企业离职不满一年（相关员工签署的劳动相关协议
另有更长期限约定的，适用该更长期限约定）的员工，或与前述任何类型的员工开展股权、咨询、顾问等形式的经营性合作；
以任何形式向标的公司及/或其下属企业以外的第三方介绍或向其引入标的公司及/或其下属企业业务涉及的经营性资源（包括但不限于市场资源、合作资源、产品商业化资源）；签署任何协议、作出任何承诺或采取其他任何安排，若该等协议、承诺或安排限制或损害或将有可能限制或损害标的公司及/或其下属企业从事其主营业务；
以其他任何方式与标的公司的主营业务发生竞争。
（
）不离职
甲方承诺：在其直接或间接持有标的公司及其下属企业股权期间、及/或在标的公司及其下属企业任职期间，有担任目标公司工作职位的；在股权转让后，需在目标公司继续工作服务满3年。在职期间，不得以任何理由向目标公司提出离职申请。期间若甲方与目标公司签订的《劳动合同》到期的，甲方需与目标公司主动续签。
（
）甲方未实际参与目标公司经营管理或者未担当目标公司董事、监事、高管的，系目标公司外部投资股东，外部投资股东不受4.2和4.3条款的限制。
、生效本协议符合以下全部条件后生效：
（
）经协议双方及其授权代表签署；
（2）具备资质的相关审计、评估机构已就本次股权转让对目标公司出具审计报告和评估报告；
（3）标的公司为其签署、交付和履行交易文件及其他相关协议，均已依法获得和完成中国法律规定的以及其他一切必要的公司内部程序（包括但不限于股东会决议、董事会决议）；
（4）标的公司及其下属公司各成员的资产、税务、财务状况、法律合规、政府监管、经营管理层、业务或前景等未发生重大不利变化，亦未发生可能导致上述任何重大不利变化的事件或行为。不存在任何影响本次收购的实质性障碍，
且不存在任何可能对受让方的权益产生较大影响的情形。（
）乙方董事会、股东大会审议通过本次交易和本次交易协议有关议案；
（6）深圳证券交易所等政府机构对本次交易的批准和同意。
、声明与保证
（1）转让方向受让方做出如下声明与保证：
转让方有义务及能力独立承担民事责任。转让方合法持有目标股权，目标股权上不存在任何冻结、质押、权利主张、判决及任何第三方权利；转让方转让目标股权不违反其签署的任何协议等文件；转让方保证就转让目标股权获得所需内部决策机构同意。
（2）受让方向转让方做出如下声明与保证：
受让方依法成立并合法存续的公司，有义务及能力独立承担民事责任。（
）协议双方保证各自做出的上述陈述和保证是真实的，且在本协议履行期间上述陈述和保证不会发生变化或者不真实，不会发生任何违反本条之声明与保证并影响本协议效力之行为。如果上述陈述和保证发生变化或者不真实，或者任何一方违反上述陈述和保证，即构成违约，违约方有义务赔偿守约方由此受到的经济损失，且守约方有权视实际情况终止本协议。
7、违约责任（
）任何一方违反本协议的约定，给另一方造成损失的，违约方应赔偿守约方所遭受的损失。
（
）甲方不可撤销地承诺，自本协议签署之日起，未经乙方书面同意，甲方保证不以任何方式就本次合作事宜与任何第三方就目标股权转让或其它涉及目标公司经营事项直接或间接的协商、谈判或者签署与本协议有关的任何协议，并不得将目标股权附属的收益权、表决权转让给任何第三方；否则乙方有权解除本协议，要求甲方按收购定价支付违约金、承担乙方因此遭受的直接、间接损失和支出的相关费用。
8、终止协议当下列情形出现时，可终止本协议：
（1）经协议双方协商一致并签署书面终止协议，可终止本协议。（
）当不可抗力事件出现时，协议双方可以协商延迟履行时间，延迟履行的期间为不可抗力事件出现之日起三十日内，若延迟履行期间届满而受阻方仍未能恢复履行时，任何一方有权终止本协议。
（3）当适用法律规定的终止情形出现时，任何一方有权终止本协议。
9、法律适用与争议解决（
）本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
（2）凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方应首先通过友好协商解决。
（
）若在任何一方提议协商之日起三十个工作日内不能通过协商解决前述争议，则任何一方均有权向乙方所在地有管辖权的法院提起诉讼。
、其他
（1）可分性。若本协议的任何部分、条款或规定根据适用法律被认定为不合法、失效或无效，或与适用法律相冲突，其余条款的有效性不应受到影响，且协议双方应协商替代条款，该等替代条款应尽可能接近协议的本意。在无法达成替代条款的情况下，协议双方同意以实际履行的方式（即转让方将其持有的目标股权的全部股东权益委托给受让方行使，并将其对目标公司的经营决策权委托给受让方行使）以实现本协议目的。
（2）收购目标公司，转让方需保证目标公司不存在任何冻结、质押、担保、税务、权利主张、判决及任何第三方权利之纠纷，且需保证目标公司不存在未完结环保、行政等相关处罚。受让方只对收购后目标公司的相关事宜承担法律责任，转让方需对收购前目标公司的违法违规风险承担责任（包括但不限于不存在任何冻结、质押、担保、税务、权利主张、判决及任何第三方权利之纠纷，及任何环保、行政等相关处罚）。如股权转让后，目标公司被追诉或受到相关处罚，属于
股权转让前的，该责任由转让方按照其实际转让的所持公司比例承担。如若受让方承担责任的，受让方有权向转让方追索损失。
（3）放弃权利。本协议中任何一方放弃行使其在本协议中一项或多项权利都不意味着其放弃行使在本协议中的其他权利；任何一方延迟行使其在本协议中的一项或多项权利也不意味着放弃行使该一项或多项权利。
（
）修改。对本协议的任何修改均应由协议双方以书面形式作出，并在协议双方签署之后方产生效力。若为办理本次目标股权转让后续法律程序而需按照政府机构的要求另行签订股权转让协议，协议双方可届时另行签订股权转让协议。递交工商登记部门的协议与本协议不一致的，以本协议约定为准。
（
）资金。目标公司之资金应主要用于目标公司之业务经营及股东分红，任何非经营性资金划转要经过股东大会三分之二以上表决权通过。
六、本次交易的必要性和可行性
（一）必要性
1、符合当前国家政策，具有政策红利优势发展高端装备制造是我国推动制造业强国战略的重要组成部分。数控机床作为机床行业的重要分支，属于高端制造装备，是国家培养和发展战略性新兴产业的重要领域，在国家工业发展过程中具有重要的战略意义。近年来，《中国制造2025》中明确提出，到2025年，高档数控机床与基础制造装备国内市场占有率超过80%，高档数控机床与基础制造装备总体进入世界强国行列。2022年
月27日，由通用技术机床研究院牵头研制的国际标准ISO23218-2正式发布。该系列标准的发布实现了中国在机床数控系统领域主导制定国际标准“从1到N”的重要转变，标志着中国在该领域进入到体系化发展的新阶段，进一步提升了中国在该领域的话语权和国际影响力。公司收购标的公司符合当前国家政策，同时能够进一步提升公司的市场竞争力，抓住消费类电子智能制造的战略性新兴产业的发展机遇。
、标的公司在研磨抛光设备领域具备全方位一体化的解决方案和优质的客户服务能力
标的公司深入产品终端市场设计端，精准定位客户需求，利用其研发技术平台优势，不断优化产品工艺，快速针对客户需求进行新产品的研发、新机型的应用，为客户提供绿色环保、精密、高效、定制化的精密抛光设备产品一体化解决方案，并提供抛光耗材、抛光设备及抛光工艺一站式产品及服务，高效解决客户在抛光方面的痛点难点的企业。同时配以优质稳定的产品质量和专业完善的售后服务，在行业内具有良好的品牌口碑。标的公司的核心管理团队及研发人员均具备多年丰富的经营、研发经验。目前标的公司经营管理团队稳定，积累了丰富的客户资源，产品的研发与创新能力强，具有较好的发展前景。
、标的公司与公司现有的自动化设备业务实现协同
公司的自动化设备业务主要包括自动化外观检测系列产品、自动化组装线系列产品等，主要应用于3C电子行业、连接器、FPC、PCB、传感器等领域。收购标的公司后，一方面公司可以丰富自动化设备的产品线，另一方面，公司能够与标的公司共享技术和客户资源，为消费电子行业客户提供更多、更先进的自动化设备产品，进一步增强公司盈利能力。
（二）可行性
1、公司资金实力能够为本次交易的实施提供有力支撑
公司目前现金流充裕，超募资金尚未使用完毕，在本次交易对价款支付上具有可行性，且可以为标的公司后续壮大发展提供充足有效的资金支持。
2、公司具备高效的管理能力，发挥资源整合效应
公司在消费电子零部件的研发、制造、销售等环节有深厚的基础，已形成了一套高效的管理模式和完善的管理工具。标的公司主营业务与公司同属消费电子行业的上、下游企业。交易完成后，公司能够凭借丰富管理经验对其实现有效投后管理和经营协同，有助于进一步提升双方的经营管理能力，提高其日常经营效率，发挥资源整合效应，为业务发展提供基础。
3、标的公司所处领域发展空间广阔，具有充足市场需求保障
标的公司生产的研磨抛光设备可对蓝宝石、陶瓷、不锈钢、铝合金、钛合金、碳化硅、氮化硅晶体、金刚石等材料进行研磨抛光，应用于智能手机、智能穿戴、
智能家居、车载显示、半导体等领域。公司的自动化设备技术可以和标的公司实现共享，互相取长，提升研发水平，开发出适合市场需要的设备产品。同时，公司拥有丰富的客户资源以及海外市场拓展经验，可以协同标的公司拓宽销售渠道，并进一步提升双方的品牌价值及影响力。
七、本次交易的风险提示
（一）公司整合及经营管理风险本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并范围管理，公司的业务规模、人员等将进一步扩大，公司也将面临经营管理方面的挑战。虽然公司已经就后续的整合做好充分的安排，但本次交易完成后，公司能否充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性。提请投资者注意相关风险。
（二）估值风险本次交易评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。标的公司的交易定价以标的公司资产评估结论为依据，在考虑标的公司未来盈利能力等因素的基础上，经交易各方协商确定。受宏观经济、市场环境等因素影响，标的公司存在经营成果低于评估盈利预测的风险。
（三）交易审批风险截至公告日，本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，交易能否最终完成存在不确定性。
（四）商誉减值风险本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司业绩未达预期,则公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少公司的当期利润，提请投资者注意相关风险。
八、本次交易对公司的影响西可实业专注于高硬脆性材料研磨抛光设备的研发和制造，致力于为消费电
子、汽车、半导体等领域客户提供金属及非金属零部件研磨抛光设备的研发、设计、生产和销售。目前，标的公司产品主要包括自动曲面抛光设备、金属抛光设备和半导体抛光设备等。通过多年的自主研发和技术积累，西可实业在国内研磨抛光设备研发、生产领域形成了核心竞争优势，并成长为具有竞争力的企业之一。西可实业经营稳定，盈利能力较强，有较好的发展前景。
为进一步提升公司市场竞争力，抓住消费类电子智能制造的战略性新兴产业机遇。公司依照公平公正原则实施本次交易。本次股权收购的资金来源于超募资金，不会对公司现金流产生影响，对本公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
本次收购完成后，公司将持有西可实业52%股权，西可实业成为公司控股子公司，有利于加快实现公司经营规模的扩大，提高公司整体竞争力，符合公司长远发展规划。交易遵循平等协商原则，价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、审议程序及相关意见
公司第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第二次独立董事专门会议、第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金收购深圳西可实业有限公司52%股权的议案》，同意公司使用部分超募资金收购西可实业52%股权。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易需提交股东大会审议。
（一）董事会意见
董事会认为本次交易价格公允，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，交易对手方具有履约能力。董事会认为公司使用部分超募资金收购西可实业52%股权事项，有助于扩大公司规模效应，进一步提升公司综合竞争力、盈利能力和可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，本次部分超募资金的使用计划不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。因此，全体董事一致同意该事项，本事项尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事专门会议意见
公司使用部分超募资金收购西可实业52%股权事项，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益。本次交易履行了必要的审批及核查程序，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目计划的正常进行。本次交易的价格以资产评估报告为依据，经交易各方充分协商确定，交易程序及交易价格公平、合理。综上所述，独立董事专门会议同意公司使用部分超募资金收购西可实业52%股权事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
（三）监事会意见
本次使用部分超募资金收购西可实业52%股权事项，不存在影响募集资金投资项目建设和正常经营的情形。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定。因此，全体监事一致同意该事项。本事项尚需提交股东大会审议。
十、保荐机构核查意见
保荐机构对西可实业的管理人员及各部门相关人员进行了访谈，并参与了西可实业的客户走访，了解西可实业的主营业务及收入真实性等情况；同时，保荐机构复核了审计报告及评估报告，了解审计的重点事项、评估使用的参数及假设等。
经核查，保荐机构认为：公司使用部分超募资金收购西可实业52%股权事项已经公司董事会、监事会、董事会独立董事专门会议审议通过，该事项待提交公司股东大会审议；公司本次使用部分超募资金收购西可实业52%股权事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，保荐机构对此事项无异议。