证券代码：301486 证券简称：致尚科技 公告编号：2024-005
深圳市致尚科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2024年1月15日以书面送达方式发出通知，并于2024年1月18日在公司会议室以现场投票方式召开。本次会议由董事长陈潮先先生召集主持。本次会议应出席董事五名，实际出席董事五名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于使用部分超募资金收购深圳西可实业有限公司52%股权的议案》
为进一步提升公司市场竞争力，抓住消费类电子智能制造的战略性新兴产业机遇，公司拟使用部分超募资金13,000.00万元收购深圳西可实业有限公司（以下简称“西可实业”）52%股权并签署协议。本次收购不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，本次交易完成后，公司将持有西可实业52%股权，西可实业成为公司控股子公司。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议公司第二届董事会第二次独立董事专门会议就本议案发表了同意的审核意见，认为公司使用部分超募资金收购西可实业52%股权事项，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益。本次交易履行了必要的审批及核查程序，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目计划的正常进行。本次交易的价格以资产评估报告为依据，经交易各方充分协商确定，交易程序及交易价格公平、合理。综上所述，独立董事专门会议同意公司使用部分超募资金收购西可实业52%股权事项，并同意将该事项提交股东大会审议。保荐机构出具了核查意见。
（二）审议通过《关于调整公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳市致尚科技股份有限公司章程》等相关规定，随着公司业务的不断发展及规范化运作要求的持续提高，为进一步发挥董事、监事和高级管理人员的科学决策支持和监督作用，公司结合实际情况并参考行业薪酬水平、地区经济发展情况，计划对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬做如下调整：
（一）董事薪酬、津贴方案
1、在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，保持基本薪酬不变，按照其在公司担任的具体管理职务以及公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取绩效薪酬；
2、不兼任公司高级管理人员及其他职务的非独立董事薪酬标准由每人每年
6.00万元人民币（税前）调整为每人每年12.00万元人民币（税前）；
3、独立董事津贴由每人每年6.00万元人民币（税前）调整为每人每年12.00万元人民币（税前）；
（二）监事薪酬方案
公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬。
（三）高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成，保持基本薪酬不变，按照其在公司担任的具体管理职务以及公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取绩效薪酬。调整后的薪酬方案自2024年1月1日起开始执行。公司本次调整董事、监事和高级管理人员薪酬，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。表决情况：同意0票，反对0票，弃权0票，关联董事陈潮先、陈和先、计乐宇、范晋静、刘胤宏回避表决。
由于非关联董事人数不足三人，该议案直接提交公司股东大会审议。该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司第二届董事会第二次独立董事专门会议就本议案发表了同意的审核意见，认为公司董事、监事和高级管理人员薪酬是参考目前整体经济环境、公司所处地区、行业薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，公司本次调整董事、监事和高级管理人员薪酬，符合公司经营实际及未来发展需要，有利于调动董事、监事和高级管理人员的工作积极性、强化董事、监事和高级管理人员勤勉履职，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，相关决策程序合法有效。综上独立董事专门会议同意本议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过。
三、备查文件
1、第二届董事会第十七次会议决议；
2、第二届董事会第二次独立董事专门会议审查意见；
3、五矿证券有限公司关于深圳市致尚科技股份有限公司使用部分超募资金收购深圳西可实业有限公司52%股权的核查意见。特此公告。
深圳市致尚科技股份有限公司
董事会2024年1月19日