证券代码：301263 证券简称：泰恩康 公告编号：2024-002
广东泰恩康医药股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
广东泰恩康医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议（以下简称“会议”）通知于2024年1月15日以书面送达或电子邮件方式向全体董事发出，会议于2024年1月18日在公司会议室以现场投票及通讯表决相结合方式召开。会议由董事长郑汉杰召集主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，其中部分董事以通讯方式参加会议并表决，监事和高级管理人员列席会议。本次董事会会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《广东泰恩康医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，本次会议审议通过议案如下：
（一）逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第四届董事会即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会将进行换届选举。经公司董事会提名委员会审核，公司董事会决定提名郑汉杰先生、孙伟文女士、陈淳先生、李挺先生为第五届董事会非独立董事候选人，任期三年，自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满时止。
为确保董事会的正常运作，在公司股东大会选举产生新一届董事会之前，
公司第四届董事会将继续履行职责，直至新一届董事会选举产生。出席会议的董事对上述候选人进行逐项表决，表决结果如下：
1、提名郑汉杰先生为第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、提名孙伟文女士为第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、提名陈淳先生为第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、提名李挺先生为第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-003）。
本议案需提交2024年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制对非独立董事候选人进行投票选举。
（二）逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第四届董事会即将届满，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会将进行换届选举。经公司董事会提名委员会审核，公司董事会决定提名彭朝辉先生、沈忆勇先生、陈小卫先生为第五届董事会独立董事候选人，任期三年，自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满时止。
为确保董事会的正常运作，在公司股东大会选举产生新一届董事会之前，公司第四届董事会将继续履行职责，直至新一届董事会选举产生。
出席会议的董事对上述候选人进行逐项表决，表决结果如下：
1、提名彭朝辉先生为第五届董事会独立董事候选人
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、提名沈忆勇先生为第五届董事会独立董事候选人
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、提名陈小卫先生为第五届董事会独立董事候选人
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-003）。本议案需提交2024年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制对独立董事候选人进行投票选举。独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬及津贴方案的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司所在行业、地区、市场薪酬水平及公司实际经营情况，拟定公司2024年度董事、高级管理人员薪酬方案为：非独立董事不因其担任董事职务本身而领取津贴或报酬，其同时担任具体管理职务的，根据其在公司的具体任职岗位领取相应报酬；独立董事领取固定津贴为7万元/年（税前）；高级管理人员的薪酬由基本薪酬（包括工资、津贴、补贴和职工福利）、绩效奖金与年终奖金组成，其中基本薪酬根据其工作岗位确定，绩效奖金根据个人考核结果确定，年终奖金根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬及津贴方案的公告》。
全体董事回避表决，本议案直接提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
为进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则的最新规定，并结合公司实际情况，公司决定对现行《公司章程》的部分条款进行修订完善。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交2024年第一次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告及《公司章程》全文。
（五）审议通过《关于修订部分公司内部控制管理制度的议案》
根据《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》的相关规定，董事会同意对公司部分内部控制管理制度进行修订。具体表决结果如下：
1、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
2、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。
3、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。
4、《关于修订<对外担保制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。
5、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。
6、《关于修订<证券投资、期货及衍生品交易管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
7、《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
8、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
9、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权10、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的各项制度文件。
（六）审议通过《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》董事会提请于2024年2月5日（星期一）下午15:00在公司会议室以现场会议结合网络投票方式召开公司2024年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《广东泰恩康医药股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议》。
特此公告。
广东泰恩康医药股份有限公司
董事会2024年1月18日