股票简称：金埔园林 股票代码：301098债券简称：金埔转债 债券代码：123198
长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的临时受托管理事务
报告
金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
2024年度第1次临时受托管理事务报告
债券受托管理人：
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
2024年1月
声 明
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第一节 本次债券概况
一、核准文件和核准规模
经中国证监会《关于同意金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]742号）同意注册，金埔园林于2023年6月8日向不特定对象发行了520.00万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额52,000.00万元，扣除券商承销及保荐费490.57万元（不含税）后，主承销商长江证券承销保荐有限公司于2023年6月14日将剩余的资金人民币51,509.43万元划入募集资金专户。另扣除审计验资费、律师费、法定信息披露费和其他发行费用等与发行可转换公司债券相关的新增外部费用225.37万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为51,284.06万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验〔2023〕8008号《验资报告》。
二、本期债券基本情况
1、债券名称：金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。
2、债券简称及代码：金埔转债，123198。
3、发行主体：金埔园林股份有限公司。
4、发行规模：人民币52,000.00万元。
5、发行期限：6年。
6、票面利率：第一年0.30%、第二年0.60%、第三年1.20%、第四年1.50%、第五年2.40%、第六年3.00%。
7、债券起息日：2023年6月8日。
8、债券兑付日：2029年6月8日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。
9、还本付息方式：每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公
司债券本金并支付最后一年利息。
10、担保情况：本次发行可转债未设立担保。
11、信用级别：根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《信用评级公告》，
金埔园林信用评级为A+，“金埔转债”信用等级为A+。
12、向公司股东配售安排：本次发行向原股东优先配售341,498,200.00元，占本次发行总量的65.67%。
13、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
：指当期应计利息；：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；：指可转换公司债券当年票面利率；：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
14、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。
最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
第二节 重大事项基本情况
一、监事变动原因
根据《公司章程》的规定，监事会设3名监事，由2名非职工代表和1名职工代表组成，监事每届任期三年。公司第四届监事会成员为窦逗、聂荣辉和伍卓琼，任职期限为三年，任职日期为2020年12月15日至2023年12月14日。第四届监事会因任期届满，需要进行换届选举。
二、监事选举情况
2023年12月26日，金埔园林召开第四届监事会第十九次会议，会议通过了《关于换届选举提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》，同意提名伍卓琼女士、刘雁丽女士为第五届监事会非职工代表监事候选人；公司已于2023年12月27日披露的《关于监事会换届选举的公告》中对该事项进行了公告。
金埔园林2024年第一次临时股东大会于2024年1月17日召开，本次大会的召集、召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定。会议表决通过了《关于换届选举提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》，选举伍卓琼女士、刘雁丽女士为公司第五届监事会非职工代表监事。
2023年12月26日召开职工代表大会，会议选举冯艳女士担任第五届监事会职工代表监事候选人，公司已于2023年12月27日披露的《关于选举第五届监事会职工代表监事的公告》中对该事项进行了公告。
三、新任监事简历
伍卓琼女士，1983年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生，高级经济师。历任南京金埔园林建设发展有限公司综合管理部主管、南京金埔园林股份有限公司综合管理部副经理、金埔园林股份有限公司人力资源部经理、行政中心总经理、行政人资中心总经理；现任金埔园林股份有限公司内控总监、安徽金埔园林农林生态阶级有限公司监事、香格里拉市金埔园林有限公司监事、珠海金埔园林有限公司监事、南京金埔设计集团有限公司监事、沛县金埔园林景区建设有限责任公司监事、宿迁莱埔数字新材料有限公司监事、金埔（南京）景观文创有
限公司监事、金埔科技产业投资（南京）有限公司监事。截至本报告出具日，伍卓琼女士不直接持有公司股份，通过镇江金麟企业管理中心（有限合伙）间接持有公司股份7.5万股；与持有公司5%以上股份的股东，实际控制人，其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。伍卓琼女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3、3.2.4条所规定的情形，不是失信被执行人，伍卓琼女士符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及其他法律法规关于公司监事的相关规定。刘雁丽女士，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，正高级工程师。现任金埔园林股份有限公司技术总监兼研究院院长；南京农业大学园艺学院农业硕士校外指导教师；南京农业大学生命科学学院校外指导教师；金陵科技学院产业教授；住建部标委会（风景园林）委员。
截至本报告出具日，刘雁丽女士不直接或间接持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东，实际控制人、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。刘雁丽女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3、3.2.4条所规定的情形，不是失信被执行人，刘雁丽女士符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及其他法律法规关于公司监事的相关规定。冯艳女士，中国国籍，1982年出生，无境外永久居留权，本科学历。2015年6月加入金埔园林，历任公司办公室主任、行政人资中心副总经理，现任公司人力资源中心总经理。
截至本报告出具日，冯艳女士不直接或间接持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东，实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。冯艳女士未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3、3.2.4条所规定的情形，不是失信被执行人，冯艳女士符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及其他法律法规关于公司监事的相关规定。
四、债券受托管理人履职情况
长江保荐作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。
长江保荐后续将密切关注发行人关于债券本息偿付及其他对债券持有人有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。
特此提请投资者关注债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
（此页无正文，为《金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年度第1次临时受托管理事务报告》的签署页）
债券受托管理人：长江证券承销保荐有限公司
（公章）
年 月 日