证券代码：300444 证券简称：双杰电气 公告编号：2024-015
北京双杰电气股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票首次授予日：2024年1月18日
2、限制性股票首次授予数量：1,384.7290万股
3、限制性股票首次授予价格：3.41元/股
4、限制性股票首次授予人数：394人
5、股权激励方式：第二类限制性股票
北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年1月18日召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2024年1月18日，首次授予限制性股票1,384.7290万股，授予价格为
3.41元/股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
1、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。
2、本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时公司总股本的比例 |
| 核心骨干员工（共394人） | 1,384.7290 | 88.46% | 1.73% | |
| 预留 | 180.5762 | 11.54% | 0.23% | |
| 合计 | 1,565.3052 | 100.00% | 1.96% | |
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
（2）本激励计划拟授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为每股3.41元。
5、本激励计划的有效期和归属安排
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过51个月。
（2）归属安排
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的限制性股票进入可归属期。限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属。可归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
①本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次授予权益总量的比例 |
| 首次授予的限制性股票 第一个归属期 | 自首次授予之日起15个月后的首个交易日至首次授予之日起27个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 首次授予的限制性股票 第二个归属期 | 自首次授予之日起27个月后的首个交易日至首次授予之日起39个月内的最后一个交易日止 | 50% |
②本激励计划预留授予的限制性股票拟在公司2024年第三季度报告披露前授予，则各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占预留授予权益总量的比例 |
| 预留授予的限制性股票 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的权益同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益同样不得归属。
各归属期内，当期可归属但未归属或因未满足归属条件而不能归属的限制性股票，作废失效。
6、本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予部分的考核年度为2024-2025两个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 考核指标 |
| 第一个归属期 | 2024 | 2024年净利润不低于2亿元； |
| 第二个归属期 | 2025 | 2025年净利润不低于3亿元或2024年、2025年累计净利润不低于5亿元。 |
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润作为计算依据，且不考虑本期及其他股权激励计划及员工持股计划（如有）产生的股份支付费用对净利润的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下一年度归属，并作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×个人当年可归属的比例。
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
| 考核结果 | 优 | 良 | 合格 | 不合格 |
| 个人当年可归属的比例（X） | X=100% | 80%≤X<100% | 60%≤X<80% | X=0% |
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年1月2日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2024年1月3日至2024年1月12日，公司已在内部对首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示，截至2024年1月12日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024年1月13日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2024年1月18日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2024年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年1月18日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2024年1月18日为首次授予日，授予394名激励对象1,384.7290万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予的内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，董事会同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
四、限制性股票首次授予情况
（一）实施股权激励的方式及股票来源：第二类限制性股票，公司向激励对象定向发行公司A股普通股
（二）首次授予日：2024年1月18日
（三）首次授予数量：1,384.7290万股
（四）首次授予人数：394人
（五）首次授予价格：3.41元/股
（六）激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划授予时公司总股本的比例 |
| 核心骨干员工（共394人） | 1,384.7290 | 88.46% | 1.73% | |
| 预留 | 180.5762 | 11.54% | 0.23% | |
| 合计 | 1,565.3052 | 100.00% | 1.96% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划拟授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（七）本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次授予权益总量的比例 |
| 首次授予的限制性股票 第一个归属期 | 自首次授予之日起15个月后的首个交易日至首次授予之日起27个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 首次授予的限制性股票 第二个归属期 | 自首次授予之日起27个月后的首个交易日至首次授予之日起39个月内的最后一个交易日止 | 50% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的权益同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益同样不得归属。各归属期内，当期可归属但未归属或因未满足归属条件而不能归属的限制性股票，作废失效。
（八）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年1月18日用该模型对首次授予的1,384.7290万股第二类限制性股票进行测算。
1、标的股价：6.54元/股
2、有效期分别为：15个月、27个月（授予之日起至每个归属期首个归属日的期限）
3、历史波动率分别为：17.5177%、21.8171%（采用创业板综最近15个月、27个月的历史波动率）
4、无风险利率：1.5%、2.1%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）
（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予限制性股票1,384.7290万股。公司按照相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划授予的股份支付费用，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。
公司2024年1月18日首次授予限制性股票，则2024-2026年首次授予限制性股票股份支付费用摊销情况如下：
| 首次授予限制性股票的数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 1,384.7290 | 4,493.15 | 2,667.13 | 1,530.19 | 295.83 |
说明：
1、上表中各年摊销费用之和与摊销的总费用不一致是因为四舍五入原因导致。
2、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未归属的情况。
3、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
4、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，本激励计划首次授予部分的激励对象不涉及公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会对授予日激励对象名单的核实意见
（一）本激励计划首次授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划首次授予的激励对象为在公司（含分、控股子公司）任职
的核心骨干员工，均为与公司在职员工，激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（三）本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司 《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
（四）公司本激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2024年第一次临时股东大会批准的2024年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
九、监事会意见
经审议，监事会认为：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的规定。公司和本激励计划的首次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2024年限制性股票激励计划设定的首次授予条件已经成就。
综上，监事会同意公司本激励计划的首次授予日为2024年1月18日，以
3.41元/股的价格向394名激励对象授予1,384.7290万股第二类限制性股票。
十、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定；本激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定；
本次授予尚需依法履行信息披露义务。
十一、独立财务顾问的专业意见
本财务顾问认为，截至本报告出具日，北京双杰电气股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，北京双杰电气股份有限公司不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
（一）《第五届董事会第十八次会议决议》；
（二）《第五届监事会第十三次会议决议》；
（三）《北京海润天睿律师事务所关于北京双杰电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》；
（四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京双杰电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
北京双杰电气股份有限公司
董事会
2024年1月18日