曼卡龙：浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见

浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“曼卡龙”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对曼卡龙向特定对象发行股票限售股上市流通的事宜进行了核查，核查情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型

经中国证券监督管理委员会《关于同意曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕554号）同意，公司获准向特定对象发行人民币普通股（A股）股票不超过61,200,000股，最终实际发行数量为57,168,864股，每股面值1元，每股发行价格为人民币12.08元，募集资金总额为人民币690,599,877.12元，扣除发行费用总额9,759,999.34元（不含增值税）后，实际募集资金净额为680,839,877.78元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年7月5日对发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2023〕346号）。

公司向特定对象发行股票新增股份于2023年7月24日在深圳证券交易所创业板上市，限售期为股票上市之日起6个月。发行完成后，公司总股本由204,578,000股增加至261,746,864股。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2023年9月18日，公司召开第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，符合归属资格的激励对象共9人，可归属的限制性股票数量共计204,165股，已于2023年10月26日上市流通。公司总股本由原来的261,746,864股增加至261,951,029股。

截至本核查意见出具日，公司总股本261,951,029股，其中有限售条件的股份数量为184,815,687股，占公司股本总额比例为70.55%；无限售条件的股份数量为77,135,342股，占公司总股本的29.45%。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

本次解除股份限售的股东共计18名，分别为金信期货有限公司（代“金信金富定增1号单一资产管理计划”）、杭州萧山新兴股权投资合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司（代“华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司”）、华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品”）、华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选9号私募证券投资基金、董卫国、牟利德、李天虹、谢恺、上海证大资产管理有限公司-证大量化价值私募证券投资基金、浙江农发产业投资有限公司、卢理达、上海丹寅投资管理中心（有限合伙）-丹寅新聚牛私募证券投资基金、山西证券股份有限公司。

上述股东在发行时承诺：本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次新增股份上市之日起6月内不得转让，自2023年7月24日（上市首日）起开始计算。

截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东均在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在违反承诺的情形。

申请解除限售的股东均不存在占用公司资金的情形，公司对上述股东亦不存在违法违规担保的情形。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2024年1月24日（星期三）。

（二）本次解除限售股份数量为57,168,864股，占公司总股本的21.8243%。

（三）本次申请解除股份限售的股东18名，共对应133个证券账户。

（四）本次解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

序号	发行对象名称	证券账户名称	所持限售股份数量	本次解除限售数量	本次实际可上市流通数量
1	"金信期货－上海富动文化传媒有限公司－金信金富定增1号单一资产管理计划"		1,738,410	1,738,410	1,738,410

序号	发行对象名称	证券账户名称	所持限售股份数量	本次解除限售数量	本次实际可上市流通数量
2	杭州萧山新兴股权投资合伙企业（有限合伙）		3,725,165	3,725,165	3,725,165
3	财通基金管理有限公司	财通基金－朝景－机遇1号私募证券投资基金－财通基金建兴机遇1号单一资产管理计划	8,278	8,278	8,278
		财通基金－中信证券股份有限公司－财通基金玉泉合富78号单一资产管理计划	331,126	331,126	331,126
		财通基金－海通证券股份有限公司－财通基金君享佳胜单一资产管理计划	42,219	42,219	42,219
		财通基金－上海银行－财通基金玉衡定增22号集合资产管理计划	124,172	124,172	124,172
		财通基金－横琴人寿保险有限公司－分红险－财通基金玉泉1158号单一资产管理计划	745,033	745,033	745,033
		财通基金－华贵人寿保险股份有限公司－分红险资金－财通基金增值1号单一资产管理计划	413,907	413,907	413,907
		财通基金－华西银峰投资有限责任公司－财通基金安吉392号单一资产管理计划	1,241,721	1,241,721	1,241,721
		财通基金－平安银行－财通基金安鑫1号集合资产管理计划	216,060	216,060	216,060
		财通基金－杜彦晖－财通基金臻盈1号单一资产管理计划	124,172	124,172	124,172
		财通基金－陆家嘴信托－启元量化1号集合资金信托计划－财通基金启星1号单一资产管理计划	38,079	38,079	38,079
		财通基金－久银鑫增18号私募证券投资基金－财通基金君享尚鼎3号单一资产管理计划	82,781	82,781	82,781
		财通基金－浙商银行－财通基金浙通定增量化对冲1号集合资产管理计划	25,662	25,662	25,662
		财通基金－君宜庆礼私募证券投资基金－财通基金君宜庆礼单一资产管理计划	165,563	165,563	165,563
		财通基金－任黄河－财通基金创赢1号单一资产管理计划	82,781	82,781	82,781
		财通基金－长城证券股份有限公司－财通基金天禧定增56号单一资产管理计划	165,563	165,563	165,563
		财通基金－天津汇登房地产开发有限公司－财通基金玉泉合富66号单一资产管理计划	620,861	620,861	620,861
		财通基金－李仙华－财通基金天禧定增169号单一资产管理计划	165,563	165,563	165,563

序号	发行对象名称	证券账户名称	所持限售股份数量	本次解除限售数量	本次实际可上市流通数量
		财通基金－中建投信托股份有限公司－财通基金定增量化对冲6号单一资产管理计划	33,113	33,113	33,113
		财通基金－陈灵霞－财通基金天禧定增60号单一资产管理计划	165,563	165,563	165,563
		财通基金－高彩娥－财通基金天禧定增6号单一资产管理计划	298,013	298,013	298,013
		财通基金－毅远一年期多策略1号私募证券投资基金－财通基金毅远定增1号单一资产管理计划	115,894	115,894	115,894
		财通基金－平安银行－财通基金鼎盛定增量化精选1号集合资产管理计划	719,371	719,371	719,371
		财通基金－同茂定增2号私募证券投资基金－财通基金玉泉同茂定增2号单一资产管理计划	41,391	41,391	41,391
		财通基金－济海财通慧智7号私募证券投资基金－财通基金玉泉慧智7号单一资产管理计划	115,894	115,894	115,894
		财通基金－何佳馨－财通基金愚笃2号单一资产管理计划	41,391	41,391	41,391
		财通基金－国新证券股份有限公司－财通基金玉泉合富97号单一资产管理计划	82,781	82,781	82,781
		财通基金－吉祥人寿保险股份有限公司－万能产品－财通基金玉泉978号单一资产管理计划	1,655,629	1,655,629	1,655,629
		财通基金－四时之言7号私募证券投资基金－财通基金开赢2号单一资产管理计划	82,781	82,781	82,781
		财通基金－欢乐港湾长虹1号私募证券投资基金－财通基金玉泉1072号单一资产管理计划	82,781	82,781	82,781
		财通基金－克拉玛依金融发展集团有限公司－财通基金金发恒利1号单一资产管理计划	206,954	206,954	206,954
		财通基金－何朝军－财通基金愚笃1号单一资产管理计划	206,954	206,954	206,954
		财通基金－广发证券股份有限公司－财通基金定增量化对冲23号单一资产管理计划	69,536	69,536	69,536
		财通基金－北京风炎鑫泓2号私募证券投资基金－财通基金风炎1号单一资产管理计划	41,391	41,391	41,391
		财通基金－光大银行－西南证券股份有限公司	165,563	165,563	165,563

序号	发行对象名称	证券账户名称	所持限售股份数量	本次解除限售数量	本次实际可上市流通数量
		财通基金－财达证券股份有限公司－财通基金财达定增1号单一资产管理计划	413,907	413,907	413,907
		财通基金－海通证券股份有限公司－财通基金君享润熙单一资产管理计划	50,497	50,497	50,497
		财通基金－瑞华健康保险股份有限公司－财通基金瑞华保险4号单一资产管理计划	331,126	331,126	331,126
		财通基金－联储证券有限责任公司－财通基金玉泉合富92号单一资产管理计划	165,563	165,563	165,563
		财通基金－交银国际信托有限公司－财通基金定增量化对冲7号单一资产管理计划	88,576	88,576	88,576
		财通基金－东亚前海证券有限责任公司－财通基金东泰前锦定增量化对冲1号单一资产管理计划	197,848	197,848	197,848
		财通基金－重庆渝富资本运营集团有限公司－财通基金渝富2号单一资产管理计划	1,241,722	1,241,722	1,241,722
		财通基金－国元证券股份有限公司－财通基金天禧国元1号单一资产管理计划	331,126	331,126	331,126
		财通基金－维科控股集团股份有限公司－财通基金天禧定增甬科1号单一资产管理计划	289,735	289,735	289,735
		财通基金－南京银行－财通基金定增量化创新1号集合资产管理计划	146,523	146,523	146,523
		财通基金－工商银行－财通基金定增量化套利2号集合资产管理计划	28,146	28,146	28,146
		财通基金－中信建投证券股份有限公司－财通基金玉泉合富60号单一资产管理计划	827,815	827,815	827,815
4	华泰优逸五号混合型养老金产品－中国银行股份有限公司		1,738,410	1,738,410	1,738,410
5	华泰资管－广州农商行－华泰资产价值优选资产管理产品		1,738,410	1,738,410	1,738,410
6	华夏基金管理有限公司	华夏基金－中泰资管8131号FOF单一资产管理计划－华夏基金－中泰1号单一资产管理计划	2,317,881	2,317,881	2,317,881
		华夏基金－中信银行－华夏基金－恒赢聚利1号集合资产管理计划	364,238	364,238	364,238
		中国光大银行股份有限公司－华夏磐益一年定期开放混合型证券投资基金	2,980,132	2,980,132	2,980,132
		招商银行股份有限公司－华夏磐润两年定期开放混合型证券投资基金	1,208,609	1,208,609	1,208,609
7	兴证全球基金管理有限公司	兴证全球基金－田伟萍－兴证全球－千禧1号FOF单一资产管理计划	16,556	16,556	16,556
		中国工商银行股份有限公司－兴全优选进取三个月持有期混合型基金中基金（FOF）	165,562	165,562	165,562

序号	发行对象名称	证券账户名称	所持限售股份数量	本次解除限售数量	本次实际可上市流通数量
		招商银行股份有限公司－兴证全球优选积极三个月持有期混合型基金中基金（FOF）	62,086	62,086	62,086
		招商银行股份有限公司－兴证全球安悦稳健养老目标一年持有期混合型基金中基金（FOF）	82,781	82,781	82,781
		中国建设银行股份有限公司－兴证全球安悦平衡养老目标三年持有期混合型基金中基金（FOF）	74,503	74,503	74,503
		中国建设银行股份有限公司－兴全安泰稳健养老目标一年持有期混合型基金中基金（FOF）	115,894	115,894	115,894
		兴证全球基金－西部信托有限公司－兴证全球－华盛1号单一资产管理计划	149,007	149,007	149,007
		兴证全球基金－兴银理财富利兴合汇融私享二十个月封闭式3号混合类理财产品－兴证全球－汇丰多策略7号单一资产管理计划	223,510	223,510	223,510
		上海浦东发展银行股份有限公司－兴证全球积极配置三年封闭运作混合型基金中基金（FOF－LOF）	206,953	206,953	206,953
		中国工商银行股份有限公司－兴全可转债混合型证券投资基金	496,688	496,688	496,688
		兴证全球基金－西部信托有限公司－兴证全球－华盛2号单一资产管理计划	57,947	57,947	57,947
		中国建设银行股份有限公司－兴全多维价值混合型证券投资基金	827,818	827,818	827,818
		兴证全球基金－兴业银行－兴证全球－承远1号集合资产管理计划	347,682	347,682	347,682
		兴业银行股份有限公司－兴全安泰积极养老目标五年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）	82,781	82,781	82,781
		兴证全球基金－浦发银行－兴全浦金集合资产管理计划	248,344	248,344	248,344
		兴证全球基金－兴业银行－兴证全球－汇丰多策略5号集合资产管理计划	82,781	82,781	82,781
		兴证全球基金－兴银理财富利兴合汇融私享二十个月封闭式2号混合类理财产品－兴证全球－汇丰多策略6号单一资产管理计划	504,967	504,967	504,967
		上海浦东发展银行股份有限公司－兴证全球优选稳健六个月持有期债券型基金中基金（FOF）	20,695	20,695	20,695

序号	发行对象名称	证券账户名称	所持限售股份数量	本次解除限售数量	本次实际可上市流通数量
		中国民生银行股份有限公司－兴证全球优选平衡三个月持有期混合型基金中基金（FOF）	227,649	227,649	227,649
		兴证全球基金－招商银行－兴证全球汇丰定增8号集合资产管理计划	57,948	57,948	57,948
		招商银行股份有限公司－兴全安泰平衡养老目标三年持有期混合型基金中基金（FOF）	62,086	62,086	62,086
8	诺德基金管理有限公司	诺德基金－中建投信托·涌泉195号（定增优选2号）集合资金信托计划－诺德基金浦江1053号单一资产管理计划	99,338	99,338	99,338
		诺德基金－山西证券股份有限公司－诺德基金浦江580号单一资产管理计划	581,490	581,490	581,490
		诺德基金－申万宏源证券有限公司－诺德基金浦江89号单一资产管理计划	116,283	116,283	116,283
		诺德基金－来旦沸－诺德基金浦江1051号单一资产管理计划	16,556	16,556	16,556
		诺德基金－建信基金东源投资再融资FOF1号集合资产管理计划－诺德基金创新104号单一资产管理计划	331,126	331,126	331,126
		诺德基金－朝景－机遇2号私募证券投资基金－诺德基金浦江387号单一资产管理计划	11,631	11,631	11,631
		诺德基金－易米基金定增100回报1号FOF集合资产管理计划－诺德基金浦江522号单一资产管理计划	82,782	82,782	82,782
		诺德基金－华安证券增赢5号FOF集合资产管理计划－诺德基金浦江1032号单一资产管理计划	67,036	67,036	67,036
		诺德基金－纯达定增精选十五号私募证券投资基金－诺德基金纯达定增精选15号单一资产管理计划	82,782	82,782	82,782
		诺德基金－首创证券股份有限公司－诺德基金浦江202号单一资产管理计划	33,518	33,518	33,518
		诺德基金－中国华电集团资本控股有限公司－诺德基金浦江797号单一资产管理计划	413,907	413,907	413,907
		诺德基金－建信基金东源投资再融资FOF3号集合资产管理计划－诺德基金创新106号单一资产管理计划	99,338	99,338	99,338
		诺德基金－中信证券股份有限公司－诺德基金浦江688号单一资产管理计划	1,893,286	1,893,286	1,893,286

序号	发行对象名称	证券账户名称	所持限售股份数量	本次解除限售数量	本次实际可上市流通数量
		诺德基金－偕沣华二号私募证券投资基金－诺德基金浦江760号单一资产管理计划	331,126	331,126	331,126
		诺德基金－华安证券智慧稳健FOF四号集合资产管理计划－诺德基金浦江1007号单一资产管理计划	33,518	33,518	33,518
		诺德基金－弈熠增高7号私募证券投资基金－诺德基金浦江792号单一资产管理计划	6,705	6,705	6,705
		诺德基金－纯达定增精选二十三号私募证券投资基金－诺德基金浦江1081号单一资产管理计划	165,563	165,563	165,563
		诺德基金－纯达定增精选三号私募证券投资基金－诺德基金纯达定增精选3号单一资产管理计划	165,563	165,563	165,563
		诺德基金－中信证券股份有限公司－诺德基金浦江699号单一资产管理计划	82,782	82,782	82,782
		诺德基金－安徽瑞升新能源科技发展有限公司－诺德基金浦江1056号单一资产管理计划	82,781	82,781	82,781
		诺德基金－施慧璐－诺德基金创新定增量化对冲9号单一资产管理计划	8,278	8,278	8,278
		诺德基金－长城证券股份有限公司－诺德基金浦江668号单一资产管理计划	116,664	116,664	116,664
		诺德基金－国元证券股份有限公司－诺德基金浦江958号单一资产管理计划	199,081	199,081	199,081
		诺德基金－建信基金东源投资再融资FOF2号集合资产管理计划－诺德基金创新105号单一资产管理计划	248,344	248,344	248,344
		诺德基金－建信期货－善建东源FOF2号集合资产管理计划－诺德基金浦江777号单一资产管理计划	49,669	49,669	49,669
		诺德基金－兴业银行－诺德基金滨江拾叁号集合资产管理计划	41,391	41,391	41,391
		诺德基金－易米基金多策略一号单一资产管理计划－诺德基金浦江696号单一资产管理计划	82,782	82,782	82,782
		诺德基金－通怡东风10号私募证券投资基金－诺德基金浦江624号单一资产管理计划	8,278	8,278	8,278
		诺德基金－纯达定增精选九号私募证券投资基金－诺德基金纯达定增精选9号单一资产管理计划	82,782	82,782	82,782

序号	发行对象名称	证券账户名称	所持限售股份数量	本次解除限售数量	本次实际可上市流通数量
		诺德基金－财达证券股份有限公司－诺德基金浦江922号单一资产管理计划	24,834	24,834	24,834
		诺德基金－东源投资鸣森定增1号私募证券投资基金－诺德基金浦江294号单一资产管理计划	165,563	165,563	165,563
		诺德基金－庞晓炜－诺德基金浦江388号单一资产管理计划	67,036	67,036	67,036
		诺德基金－万纳策略1号私募证券投资基金－诺德基金浦江926号单一资产管理计划	82,782	82,782	82,782
		诺德基金－常州市新发展实业股份有限公司－诺德基金浦江104号单一资产管理计划	165,563	165,563	165,563
		诺德基金－蓝墨专享1号私募投资基金－诺德基金浦江787号单一资产管理计划	16,556	16,556	16,556
		诺德基金－朝景－远望3号私募证券投资基金－诺德基金浦江723号单一资产管理计划	23,262	23,262	23,262
		诺德基金－建信期货－善建东源FOF2号集合资产管理计划－诺德基金浦江778号单一资产管理计划	49,669	49,669	49,669
		诺德基金－东源再融资多空稳健1号私募证券投资基金－诺德基金浦江724号单一资产管理计划	66,225	66,225	66,225
		诺德基金－纯达定增精选十七号私募证券投资基金－诺德基金浦江1052号单一资产管理计划	165,563	165,563	165,563
		诺德基金－金信金选定增一号集合资产管理计划－诺德基金浦江1071号单一资产管理计划	49,669	49,669	49,669
		诺德基金－华泰证券股份有限公司－诺德基金浦江120号单一资产管理计划	4,471,341	4,471,341	4,471,341
		诺德基金－新程集合定增二号荣澔私募证券投资基金－诺德基金浦江954号单一资产管理计划	67,036	67,036	67,036
		诺德基金－五矿证券FOF32号单一资产管理计划－诺德基金浦江666号单一资产管理计划	1,201,987	1,201,987	1,201,987
		诺德基金－浙商云行成长私募证券投资基金－诺德基金浦江710号单一资产管理计划	67,036	67,036	67,036
		诺德基金－弈熠涵金8号私募证券投资基金－诺德基金浦江1055号单一资产管理计划	6,705	6,705	6,705
		诺德基金－广发证券股份有限公司－诺德基金浦江588号单一资产管理计划	547,972	547,972	547,972

序号	发行对象名称	证券账户名称	所持限售股份数量	本次解除限售数量	本次实际可上市流通数量
		诺德基金－李海荣－诺德基金浦江905号单一资产管理计划	16,556	16,556	16,556
		诺德基金－东源投资汇智1号私募证券投资基金－诺德基金浦江1003号单一资产管理计划	124,172	124,172	124,172
9	江苏瑞华投资管理有限公司－瑞华精选9号私募证券投资基金		2,731,788	2,731,788	2,731,788
10	董卫国		2,483,443	2,483,443	2,483,443
11	牟利德		1,738,410	1,738,410	1,738,410
12	李天虹		1,490,066	1,490,066	1,490,066
13	谢恺		993,377	993,377	993,377
14	上海证大资产管理有限公司－证大量化价值私募证券投资基金		662,251	662,251	662,251
15	浙江农发产业投资有限公司		413,907	413,907	413,907
16	卢理达		339,403	339,403	339,403
17	上海丹寅投资管理中心（有限合伙）－丹寅新聚牛私募证券投资基金		322,847	322,847	322,847
18	山西证券股份有限公司		322,847	322,847	322,847
合计			57,168,864	57,168,864	57,168,864

五、本次解除限售前后公司的股本结构

本次股份解除限售并上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：

单位：股

股份性质	本次变动前		本次变动		本息变动后
	股份数量	比例（%）	增加	减少	股份数量	比例（%）
一、限售条件流通股	184,815,687	70.55	-	57,168,864	127,646,823	48.73
其中：高管锁定股	9,945,560	3.80	-	-	9,945,560	3.80
首发后限售股	57,168,864	21.82	-	57,168,864	-	-
首发前限售股	117,701,263	44.93	-	-	117,701,263	44.93
二、无限售条件流通股	77,135,342	29.45	57,168,864	-	134,304,206	51.27
三、总股本	261,951,029	100.00	-	-	261,951,029	100.00

注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

（一）曼卡龙本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；

（二）曼卡龙本次解除限售的向特定对象发行的股份数量及上市流通时间符合《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；

（三）截至本核查意见出具日，曼卡龙对向特定对象发行股票解除限售上市流通的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司向特定对象发行股票解除限售上市流通事项无异议。

（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见》的签章页）

保荐代表人（签名）：

沈 斌 朱庆锋

浙商证券股份有限公司

年 月 日