宝胜科技创新股份有限公司
关于董事会和监事会换届选举的提示性公告
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事
会、监事会即将届满，公司拟开展相关换届选举工作。为顺利完成董事会、监事
会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），根据《公司法》、《关于在上市公司
中建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，现就本次换届选
举相关事项公告如下：
一、董事候选人及监事候选人的提名
按照本公司现行《公司章程》的规定，董事会由 8 名董事组成，其中独立董
事 3 名，董事每届任期三年；监事会由 7 名监事组成，其中职工代表监事 3 名，
监事每届任期三年。为提高监事会的议事效率，公司拟对公司章程进行修改，将
监事会组成人员由 7 名减少至 5 名，其中职工代表监事 2 名。因此第五董事会将
由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名；第五届监事会将由 5 名监事组成，其中职
工代表监事 2 名。
（一）非独立董事候选人的提名
1、公司董事会有权推荐第五届董事会非独立董事候选人；
2、本公告发布之日单独或合并持有公司发行股份 3%以上的股东有权推荐第
五届董事会非独立董事候选人。
（二）独立董事候选人的提名
1、公司董事会有权推荐第五届董事会独立董事候选人；
2、公司监事会有权推荐第五届董事会独立董事候选人；
3、本公告发布之日单独或合并持有公司发行股份 1%以上的股东有权推荐第
五届董事会独立董事候选人。
（三）监事候选人的提名
1、公司监事会有权推荐股东代表监事候选人；
2、本公告发布之日单独或者合并持有公司发行股份 3%以上的股东有权推荐
股东代表监事候选人。
（四）职工代表担任的监事的产生
职工代表担任的监事由本公司职工代表大会选举产生。
二、本次换届选举的程序
1、提名人在 2012 年 9 月 18 日前，按本公告约定的方式向本公司董事会、
监事会推荐董事、监事候选人并提交相关文件（详见附件）。
2、在上述推荐时间期满后，本公司董事会提名委员会将对被提名的董事人
选进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交本公司董事会。
3、本公司董事会召开会议，将确定的董事候选人名单以提案的方式提请本
公司股东大会审议。
4、在上述推荐时间期满后，监事会召开会议，对被提名的监事人选进行资
格审查，确定股东代表担任的监事候选人名单，并以提案的方式提请本公司股东
大会审议。
5、董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事、监事职责，独立董事同时作出相
关声明。
6、公司在董事会召开会议确定独立董事提名之日起两个交易日内，将独立
董事候选人的有关材料（包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、
《独立董事履历表》等书面文件）报送上海证券交易所进行审核。
三、任职资格
（一）董事、监事任职资格
根据《公司法》和《公司章程》等的规定，本公司董事、监事候选人应为自
然人，凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司董事、监事：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
8、公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任公司监事。
（二）独立董事任职资格
本公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条
件：
1、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章规
则，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关
规定取得独立董事资格证书。
2、独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（1）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（2）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（3）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（4）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（5）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（6）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
3、独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：
（1）在本公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（2）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）在本公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（5）为本公司及公司控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（6）在与本公司及公司控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
（7）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（8）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
4、独立董事候选人应无下列不良纪录：
（1）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（2）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（3）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（4）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（5）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
5、已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为独立董事候选
人。
6、在本公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职本公司独立董
事。
7、以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计
专业知识和经验，并至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副
教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
四、联系方式
联系人：夏成军、曹荣竹
电话：0514-88248910；0514-88248896
传真：0514-88248897
本公司地址：江苏宝应安宜镇苏中路 1 号
邮编：225800
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
2012 年 9 月 11 日
附件 1
宝胜科技创新股份有限公司
第五届董事会董事候选人推荐表
推荐人 联系电话
推荐的候选人类别 □非独立董事 □独立董事（请在推荐的董事类别前打“√”）
推荐的候选人信息
姓名 年龄 性别
电话 传真 电子邮箱
任职资格：
是否符合规
定的条件
简历 （包括学历、称职、工作履历、兼职情况等）
其他说明 （包括但不限于与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持
（如适用） 有公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒等情况的说明）
