证券代码：603358 证券简称：华达科技 公告编号：2024－007
华达汽车科技股份有限公司关于对上海证券交易所《关于对华达汽车科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案的监管问询
函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月9日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于对华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的监管问询函》（上证公函【2024】0014号，以下简称“《问询函》”）。公司及相关各方就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核实、分析和研究，并对《问询函》中的有关问题向上交所进行了回复。同时，公司对照《问询函》的要求对《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要进行了修订和补充披露，并以楷体加粗标明。现将回复内容披露如下。如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义均与《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》中相同。除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
问题1：关于标的公司业绩与交易对方。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买江苏恒义工业技术有限公司（以下简称江苏恒义）44%股权，交易对方为鞠小平等5名自然人股东；同日披露的临时公告称，公司拟以自有资金购买江苏恒义剩余10.2%股权，交易对方为宜兴晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宜宾晨道）、宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波超兴），宜宾晨道、宁波超兴为江苏恒义2022年进行增资时引入的战略投资者。预案同时披露，江苏恒义的主要产品为电池盒箱体，2021年、2022年、2023年1-10月，江苏恒义分别实现营业收入7.67亿元、11.43亿元、13.28亿元，实现归母净利润2713.53万元、2992.94万元、8164.20万元。营业收入、净利润于2022年、2023年同比大幅增长。
请公司补充披露：（1）结合宜宾晨道、宁波超兴在2022年增资入股后，江苏恒义业绩大幅增长的情况，说明其本次退出是否会对江苏恒义的客户、订单获取及经营业绩造成重大不利影响，如有，请提示相关风险，并提出公司拟采取的应对措施；（2）结合宜宾晨道、宁波超兴入股江苏恒义仅18个月便拟退出的情况，说明相关交易的背景与主要考虑，是否存在“明股实债”的情况，是否存在其他潜在利益安排；（3）江苏恒义报告期内前五大客户情况，包括客户名称、关联关系、销售产品、销售金额等，并结合主要客户变动情况，说明江苏恒义与相关客户的合作是否具有稳定性与可持续性；（4）结合江苏恒义经营与采购模式、收入确认及利润实现方式、在手订单、客户构成、行业变化、行业地位等变化情况，说明江苏恒义2022年营收增长率大幅高于净利润增长率、2023年净利润增长率大幅高于营收增长率的合理性。
回复：
一、结合宜宾晨道、宁波超兴在2022年增资入股后，江苏恒义业绩大幅增长的情况，说明其本次退出是否会对江苏恒义的客户、订单获取及经营业绩造成重大不利影响，如有，请提示相关风险，并提出公司拟采取的应对措施
（一）报告期内江苏恒义业绩及增长原因
报告期内江苏恒义主要财务数据如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2023年1-10月 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 金额 | 金额 | 变动比例 | 金额 | |
| 营业收入 | 132,822.08 | 114,332.77 | 49.12 | 76,670.60 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,164.20 | 2,992.94 | 10.30 | 2,713.53 |
注：2023年1-10月财务数据未经审计
江苏恒义经营业绩2022年开始大幅增加，主要源于三个方面：一是新能源电池箱体行业市场需求持续高增长，为江苏恒义经营业绩的增长创造了良好的市场基础；二是江苏恒义在电池箱体行业具备较强的产品开发、技术工艺、规模供货等优势；三是2022年开始江苏恒义下属子公司恒义轻合金的工厂陆续投产，产能利用率逐步提升，2023年恒义轻合金平均产能利用率达到80%左右，产能增加带动收入、利润大幅增长。具体如下：
1、新能源电池箱体行业市场需求持续高增长
近年来，我国新能源汽车行业发展迅猛，目前在全球已具备较强的竞争优势。根据中国汽车工业协会数据显示，2021年我国新能源汽车销量为352.10万辆，同比增长157.57%，到2022年已增长至688.70万辆，我国现已成为全球最大的新能源汽车市场，占全球市场的份额超过50%，新能源汽车正在成为普通消费者首选车型之一，且预计未来仍将继续保持高速增长。2023年，我国新能源汽车产销分别完成958.70万辆和949.50万辆，同比分别增长35.83%和37.87%，据中国汽车工业协会预计，2024年我国新能源汽车销量将达1,150万辆。我国新能源汽车渗透率已从2019年的4.68%增加至2023年的31.60%，根据IDC数据预测，预计2026年我国新能源汽车渗透率将达到42.13%。
数据来源：中国汽车工业协会随着新能源车销量及渗透率的不断增长，电池箱体作为“一车一配”的关键零部件，江苏恒义所处电池箱体业务市场规模也在近年来迅速上升。从全球市场规模来看，根据相关数据显示，2022年全球新能源汽车电池箱体市场规模达到420亿元，同比增长53.28%，预计2025年市场规模达到1,023亿元。国内方面，2022年中国新能源汽车电池箱体市场规模达到226亿元，同比增长88.33%，预计2025年市场规模达到563亿元，新能源汽车行业的高速发展也带动电池箱体业务的快速增长。
数据来源：华经情报网
2、江苏恒义具备较强的产品开发、技术工艺、规模供货优势
江苏恒义经过多年积累，在产品开发设计、制造工艺、品质保障与成本控制、
客户服务方面均具备较强竞争优势，是同行公司中少数具备挤压、焊接、喷粉、喷胶等全工艺流程的电池箱体生产企业，此外江苏恒义于2021年在上海专门成立开发设计子公司恒义超然，进一步吸引业内优势人才巩固设计开发优势。
江苏恒义在客户产品开发阶段可利用自身设计开发能力优化客户产品工艺技术、快速完成模具开发、提高良品率，使得前期生产模具的研发周期短、制造成本低。同时江苏恒义还具备夹具设计能力和焊接仿真能力，可实现低热输入、高精度焊接，是行业焊接团体标准起草单位，配备数量充足的焊接专家、工程师、技师等团队。江苏恒义凭借上述技术优势取得下游知名客户认可，承担客户部分首款车型电池箱体设计开发工作。
3、恒义轻合金产能扩张带动收入增加
2022年江苏恒义下属子公司恒义轻合金逐步投产运营，电池箱体产能大幅增加，同时2023年初新增挤压产能投产，较原有开发设计、精密焊接、CNC加工、表面处理等工艺步骤，进一步拓展了型材挤压工艺，使得产业链条深化、节约了成本，同时产能逐步释放，因而2022年、2023年1-10月恒义轻合金收入规模增加，盈利能力也得到大幅提升。恒义轻合金报告期内收入分别为201.58万元、21,046.91万元、67,189.87万元，带动江苏恒义收入规模增长。此外江苏恒义母公司2022年收入规模也有较大幅度提升，报告期内营业收入分别为77,899.10万元、102,400.65万元和81,387.00万元。
（二）宜宾晨道及宁波超兴本次退出不会对江苏恒义的客户及订单获取造
成重大不利影响
如上所述，江苏恒义收入增长主要源于行业增长与自身工艺技术优势，这也是知名客户选择与江苏恒义合作的核心原因。宜宾晨道及宁波超兴同样基于江苏恒义行业与技术优势而入股。
宜宾晨道入股江苏恒义前，江苏恒义已与宁德时代建立了较多的业务合作，2018年江苏恒义即进入宁德时代合格供应商体系，2021年完成项目开发与少批量供货，2022年开始大规模供货，与汽车电池箱体行业合作模式相符，且宁德时代为动力电池龙头企业，随着其业务规模增加，江苏恒义与其业务合作增加符合
行业发展趋势。报告期内江苏恒义对主要客户销售情况如下：
单位：万元、%
| 序号 | 2023年1-10月 | 2022年度 | 2021年度 | ||||||
| 名称 | 金额 | 占比 | 名称 | 金额 | 占比 | 名称 | 金额 | 占比 | |
| 1 | 上汽集团 | 36,711.31 | 27.64 | 上汽集团 | 36,684.15 | 32.09 | 上汽集团 | 25,102.83 | 32.74 |
| 2 | 宁德时代 | 32,730.91 | 24.64 | 宁德时代 | 23,923.56 | 20.92 | 小鹏汽车 | 9,244.30 | 12.06 |
| 3 | 伊控动力 | 20,575.01 | 15.49 | 伊控动力 | 12,217.55 | 10.69 | 蜂巢科技 | 7,529.48 | 9.82 |
| 4 | 小鹏汽车 | 16,994.82 | 12.80 | 蜂巢科技 | 9,999.59 | 8.75 | 伊控动力 | 7,270.39 | 9.48 |
| 5 | 蜂巢科技 | 5,304.98 | 3.99 | 小鹏汽车 | 6,438.19 | 5.63 | 联合电子 | 4,218.53 | 5.50 |
| 合计 | 112,317.04 | 84.56 | 合计 | 89,263.04 | 78.07 | 合计 | 53,365.54 | 69.60 | |
| 营业收入 | 132,822.08 | 100.00 | 营业收入 | 114,332.77 | 100.00 | 营业收入 | 76,670.60 | 100.00 | |
注1：上述前五名客户销售数据按照受同一实际控制人控制的客户合并计算；注2：上汽集团包括上海汽车集团股份有限公司、上汽时代动力电池系统有限公司、上海捷新动力电池系统有限公司、上海汽车变速器有限公司、上海新动力汽车科技股份有限公司等；注3：宁德时代包括宁德时代新能源科技股份有限公司、江苏时代新能源科技有限公司、时代吉利（四川）动力电池有限公司和宁德蕉城时代新能源科技有限公司等；注4：伊控动力包括上海伊控动力系统有限公司和宁德伊控动力系统有限公司；注5：小鹏汽车包括武汉小鹏智能制造有限公司、肇庆小鹏汽车有限公司和广州小鹏汽车制造有限公司；注6：蜂巢能源包括蜂巢能源科技股份有限公司无锡分公司、蜂巢能源科技股份有限公司保定分公司和蜂巢能源科技有限公司泰州分公司；注7：联合电子包括联合汽车电子有限公司、联合汽车电子有限公司太仓分公司和联合汽车电子有限公司芜湖分公司；注8：2023年1-10月财务数据未经审计，下同。
由上表可知，2022年、2023年1-10月江苏恒义对主要客户上汽集团、宁德时代、伊控动力、小鹏汽车的销售额总体上有较大幅度增加，江苏恒义第一大客户为上汽集团且合作稳定。
此外，宜宾晨道作为新能源新材料领域的专业投资机构，自设立以来专注于新能源产业链上下游企业的投资，已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续。宜宾晨道普通合伙人、执行事务合伙人为宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨道投资”），宜宾晨道的有限合伙人则主要包括地方产业投资基金、上市公司子公司、大型金融机构、私募基金等，其中
有限合伙人之一的宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司为宁德时代全资子公司，但其不执行宜宾晨道合伙事务，未参与宜宾晨道及晨道投资的投资决策，亦未参与宜宾晨道及晨道投资的日常经营，仅作为有限合伙人持有宜宾晨道29.40%的合伙份额。除此之外，另经检索查看宜宾晨道对外投资企业情况，宜宾晨道与江苏恒义客户间均不存在控制关系或其他利益关系。宜宾晨道出于对江苏恒义在电池箱壳体行业竞争优势的认可以及对公司未来发展前景的看好，因此于2022年6月增资入股江苏恒义，江苏恒义凭借产品技术优势及生产开发能力进入宁德时代供应商体系后便与宁德时代独立开展业务，所有业务均通过正常市场化招投标流程获取。同样地，宁波超兴作为专注新能源、先进制造等领域的创业投资机构，基于江苏恒义行业与技术优势而投资江苏恒义。另经检索查看宁波超兴对外投资企业情况，其与江苏恒义客户间均不存在控制关系或其他利益关系。
综上，本次宜宾晨道及宁波超兴退出不会对江苏恒义的客户、订单获取及经营业绩产生重大不利影响。
（三）补充风险提示及相关应对措施
1、补充披露风险
上市公司在预案“第七节 风险因素”之“二、标的公司有关风险”处补充提示相关风险，具体如下：
（七）客户流失的风险
江苏恒义凭借行业与技术优势与众多国内知名客户建立了长期稳定的合作关系，宜宾晨道、宁波超兴作为新能源新材料等领域的专业投资机构，对相关行业有较为深入的专业理解，有助于江苏恒义在新能源行业的发展。若未来新能源汽车行业出现重大不利变化，或者公司不能持续在产品质量、技术研发、客户服务、成本控制等方面保持行业竞争力，不排除宜宾晨道及宁波超兴退出后对公司客户、订单获取及经营业绩可能造成重大不利影响。
2、江苏恒义拟采取的应对措施
为保持行业竞争力与稳定客户合作，江苏恒义拟采取的应对措施如下：
（1）持续提升技术创新能力及工艺技术水平。公司将持续加大研发设计和技术创新的投入，强化研发设计队伍的建设，加强工艺和技术水平的研发和创新力度，凭借先进的生产技术、优质的产品质量、较强的质量管控能力以及成本控制能力不断提升自身核心竞争力，获得客户的长期信任并保持稳定的合作。
（2）加强市场拓展。江苏恒义将加强营销体系的建设，深度挖掘并理解客户需求，在维持原有客户基础上，集中优势资源拓展下游行业新客户，积极提高市场占有率，减少因客户需求波动而带来的业绩影响，目前已拓展奇瑞汽车、长安汽车等客户。
（3）加强组织管理、提高客户服务。江苏恒义将进一步强化组织管理、提高生产管理效率，进一步降低成本、提升质量；华达科技正加大新能源汽车配件压铸产线投入，未来将进一步与江苏恒义产生协同效应。同时江苏恒义将积极响应客户需求，不断提高客户服务意识与响应能力，持续完善客户产品供应及服务体系，提高客户粘性。
上述内容分别补充披露于预案“第七节 风险因素”之“二、标的公司有关风险”和“第八节 其他重要事项”之“六、上市公司拟现金收购江苏恒义10.20%股权的交易对象情况说明”
二、结合宜宾晨道、宁波超兴入股江苏恒义仅18个月便拟退出的情况，说明相关交易的背景与主要考虑，是否存在“明股实债”的情况，是否存在其他潜在利益安排
（一）宜宾晨道及宁波超兴入股江苏恒义背景
2022年1月，华达科技召开第三届第二十五次董事会审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》，决定引入宜宾晨道及宁波超兴两位股东。2022年6月，该等增资事项完成工商变更登记，其中，宜宾晨道向江苏恒义投资9,000万元，认购公司新增注册资本1,560.39万元，宁波超兴向江苏恒义投资1,000万元，认购公司新增注册资本173.38万元，宜宾晨道、宁波超兴分
别获得江苏恒义9.18%、1.02%的股权。宜宾晨道及宁波超兴本次增资入股是出于对江苏恒义在电池壳箱体行业竞争优势的认可以及对江苏恒义未来发展前景的看好，同时江苏恒义届时存在分拆上市的预期。
（二）宜宾晨道及宁波超兴拟退出原因
考虑江苏恒义的上市规划出现调整，宜宾晨道基于其自身资金安排及基金投资规划拟进行退出，宁波超兴基于其自身资金及投资规划安排拟进行退出。
（三）不存在“明股实债”及其他潜在利益安排
宜宾晨道及宁波超兴对江苏恒义的入股和退出意向真实准确，江苏恒义与宜宾晨道及宁波超兴入股时签署的投资协议未约定保本保收益等内容条款，且入股期间江苏恒义未对宜宾晨道及宁波超兴定期支付固定收益。因此宜宾晨道及宁波超兴入股江苏恒义不存在“明股实债”情况，宜宾晨道及宁波超兴对江苏恒义的投资亦不存在其他潜在利益安排。
上述内容补充披露于预案“第八节 其他重要事项”之“六、上市公司拟现金收购江苏恒义10.20%股权的交易对象情况说明”。
三、江苏恒义报告期内前五大客户情况，包括客户名称、关联关系、销售产品、销售金额等，并结合主要客户变动情况，说明江苏恒义与相关客户的合作是否具有稳定性与可持续性
（一）报告期内前五大客户情况
2021年度、2022年度及2023年1-10月，标的公司江苏恒义对属于同一控制下客户进行合并计算后前五大客户情况如下：
单位：万元
| 2023年1-10月 | |||||||
| 序号 | 客户名称 | 是否存在关联关系 | 销售产品 | 销售金额 | 占营业收入比例 | 开始合作时间 | 简介 |
| 1 | 上汽集团 | 否 | 电池盒箱体 | 36,711.31 | 27.64% | 2012年 | 国内产销规模最大的车企之一，集团旗下主要整车企业 |
| 包括智己汽车、上汽乘用车分公司、飞凡汽车、上汽大众、上汽通用、上汽通用五菱、上汽大通、南京依维柯、上汽轻卡等 | |||||||
| 2 | 宁德时代 | 否 | 电池盒箱体 | 32,730.91 | 24.64% | 2018年 | 全球领先的新能源创新科技公司，主要从事动力电池及储能电池的研发、生产及销售，作为全球动力电池龙头，下游主要合作车企包括特斯拉、蔚来汽车、小鹏汽车、吉利汽车、一汽大众等 |
| 3 | 伊控动力 | 是 | 电池盒箱体 | 20,575.01 | 15.49% | 2018年 | 新能源动力系统开发的科技型公司，负责动力电池包、逆变器等产品的生产制造，为上汽乘用车、上汽通用、南维柯和上汽大众等整车厂提供产品开发和技术服务 |
| 4 | 小鹏汽车 | 否 | 电池盒箱体 | 16,994.82 | 12.80% | 2018年 | 中国领先的智能电动汽车公司，目前小鹏汽车已完成G3、P7、P5等车型量产上市 |
| 5 | 蜂巢能源 | 否 | 电池盒箱体 | 5,304.98 | 3.99% | 2019年 | 专业研发制造汽车动力电池、储能系统的新能源高科技公司，蜂巢能源已取得了长城汽车、吉利汽车、东风汽车、合众、金康、天际、零跑等车企的电池定点，在国内装机量呈持续稳步上升态势 |
| 合计 | 112,317.04 | 84.56% | - | - | |||
| 2022年 | |||||||
| 序号 | 客户名称 | 是否存在关联关系 | 销售产品 | 销售金额 | 占营业收入比例 | 开始合作时间 | 简介 |
| 1 | 上汽集团 | 否 | 电池盒箱体 | 36,684.15 | 32.09% | 同上 | 同上 |
| 2 | 宁德时代 | 否 | 电池盒箱体 | 23,923.56 | 20.92% | 同上 | 同上 |
| 3 | 伊控动力 | 是 | 电池盒箱体 | 12,217.55 | 10.69% | 同上 | 同上 |
| 4 | 蜂巢能源 | 否 | 电池盒箱体 | 9,999.59 | 8.75% | 同上 | 同上 |
| 5 | 小鹏汽车 | 否 | 电池盒箱体 | 6,438.19 | 5.63% | 同上 | 同上 |
| 合计 | 89,263.04 | 78.07% | - | - | |||
| 2021年 | |||||||
| 序号 | 客户名称 | 是否存在关联关系 | 销售产品 | 销售金额 | 占营业收入比例 | 开始合作时间 | 简介 |
| 1 | 上汽集团 | 否 | 电池盒箱体 | 25,102.83 | 32.74% | 同上 | 同上 |
| 2 | 小鹏汽车 | 否 | 电池盒箱体 | 9,244.30 | 12.06% | 同上 | 同上 |
| 3 | 蜂巢能源 | 否 | 电池盒箱体 | 7,529.48 | 9.82% | 同上 | 同上 |
| 4 | 伊控动力 | 是 | 电池盒箱体 | 7,270.39 | 9.48% | 同上 | 同上 |
| 5 | 联合电子 | 否 | 电机轴 | 4,218.53 | 5.50% | 2013年 | 中联汽车电子有限公司和德国罗伯特?博世有限公司在中国的合资企业，主要从事汽油发动机管理系统、变速箱控制系统、先进网联、混合动力和电力驱动控制系统的开发、生产和销售 |
| 合计 | 53,365.54 | 69.60% | - | - | |||
注：上海伊控动力系统有限公司为江苏恒义持股5%以上股东、董事鞠小平持股并担任董事的公司
（二）主要客户变动情况
报告期内，标的公司对前五大客户销售额占营业收入的比例分别为69.60%、
78.07%、84.56%，客户集中度较高主要系标的公司下游新能源行业集中度较高所致，截至2022年末，我国前十大新能源汽车品牌销量占比已超过70%，我国前十大动力电池品牌装机量占比超过90%。
报告期内，标的公司前五大客户较为稳定，主要由于标的公司的主要产品电池盒箱体市场具有客户粘性高的特点。电池盒箱体产品是新能源汽车电池系统的关键零部件，产品的设计和开发需要整车厂商、动力电池厂商以及电池盒供应商共同参与，下游整车厂在选择供应商时会执行严格、复杂、长期的认证程序，需要持续对供应商研发和技术创新能力、量产交付能力、工艺技术水平、质量管控能力以及成本控制能力等进行全面的考核和评估，同时，考虑到产品验证周期较长以及变更供应商带来的成本和不确定性，新能源汽车及其配套动力电池厂商与上游供应商一旦建立良好的合作关系后，正常情况下不会更换。除上述行业特点外，标的公司作为国内较早通过铝合金挤压工艺及FSW等新型工艺制造电池盒箱体的生产企业之一，多年来已经凭借自身产品技术的先进性、及时交付、质量把
控能力以及成本优势在下游客户业内收获了良好的口碑，并与其建立了长期稳定的合作关系。相较于2021年，2022年度、2023年1-10月标的公司前五大客户新增宁德时代。宁德时代是全球领先的新能源创新科技公司，主要从事动力电池及储能电池的研发、生产及销售，作为全球动力电池龙头，下游主要合作车企包括特斯拉、蔚来汽车、小鹏汽车、吉利汽车、一汽大众等，标的公司自2018年开始即进入宁德时代合格供应商体系，于2021年完成项目开发与少批量供货，于2022年开始大规模供货，已经与其建立了稳定的合作关系。
另外，伊控动力主要从事新能源动力电池包、逆变器等产品的生产制造，为本次交易对手方、江苏恒义持股5%以上股东、董事鞠小平持股29%并担任董事的公司。江苏恒义与伊控动力自2018年开始合作，建立了长期稳定的合作关系，报告期内业务规模上涨主要由于其业务需求增加以及江苏恒义产品供应能力提升所致。本次交易完成后，江苏恒义将成为上市公司全资子公司，鞠小平将成为上市公司股东且继续作为江苏恒义的主要经营管理者，上市公司与江苏恒义的发展收益与鞠小平长远利益一致，此外，伊控动力下游客户主要为上汽集团，江苏恒义与上汽集团合作紧密，考虑定制化与长期稳定合作的行业特点，本次交易完成后不会对江苏恒义与伊控动力的合作造成重大不利影响。
（三）与主要客户合作具有稳定性
综上，标的公司江苏恒义报告期内前五大客户较为优质、稳定，主要为新能源汽车及其配套动力电池厂商，标的公司凭借在产品协同研发、多种类技术工艺、精细制造和产能规模等方面的优势，与上述主要客户合作时间较长、建立了长期稳定的合作关系，同时鉴于标的公司所处行业客户集中度和粘性较高的特点，标的公司与上述相关客户的合作具有稳定性与可持续性。
上述内容补充披露于预案“第四节 标的公司基本情况”之“三、主营业务情况”。
四、结合江苏恒义经营与采购模式、收入确认及利润实现方式、在手订单、客户构成、行业变化、行业地位等变化情况，说明江苏恒义2022年营收增长率
大幅高于净利润增长率、2023年净利润增长率大幅高于营收增长率的合理性
（一）江苏恒义经营与采购模式、收入确认及利润实现方式
标的公司江苏恒义主营业务收入主要来自于以电池盒箱体为核心的新能源汽车电池系统零部件产品。标的公司通过设计、研发、生产并向下游新能源整车厂商和主要动力电池厂商销售电池盒箱体、电机壳、电机轴、车身结构件等产品实现盈利。标的公司的具体采购模式、生产模式及销售模式如下：
1、采购模式
标的公司已建立较为系统的原材料供应体系。标的公司根据客户订单及需求预测情况制定年度、月度采购需求计划，并结合原材料安全库存、到货周期和具体生产情况等因素而进行动态调整。标的公司通过向供应商采取询价、比价的模式进行采购，采购部门主要依据相关大宗材料的市场价格行情走势或通过供应商对比询价等方式在合格供应商名录内择优进行采购。
2、生产模式
标的公司主要采取“以销定产”的生产模式，即根据下游客户的订单以及中长期预计需求量进行生产。标的公司根据销售订单下达生产计划，标的公司生产管理部门根据订单交期确定产品的生产排期，安排产品生产，确保按时交付。
3、销售模式
标的公司采取直销的销售模式，即标的公司直接与最终用户签署合同和结算货款，并向其提供技术支持和售后服务。标的公司下游客户主要为新能源汽车整车厂商和动力电池厂商，其供应商管理体系和产品认证流程极为严格，只有进入其合格供应商名录且通过定期审核，才可维持稳定的合作关系。
报告期内，标的公司少部分产品采用寄售方式向客户进行销售，即将部分产品寄放在寄售客户或第三方仓库中，与客户就实际使用量进行对账并结算。标的公司一般每月通过客户的系统发布的确认数据或通过纸质文件等形式与公司就上月领用情况进行对账确认。
（二）江苏恒义收入确认及利润实现方式
标的公司通过设计、研发、生产并向下游新能源整车厂商或主要新能源电池企业销售电池盒箱体、电机壳、电机轴、车身结构件等产品实现盈利。标的公司根据客户的销售合同或订单约定，完成相关产品生产并交付客户，于取得客户签收或产品交付清单时确认收入。对于少部分寄售模式销售产品，标的公司根据客户的销售合同或订单约定，完成相关产品生产并交付客户，于收到客户领用清单时确认收入。
（三）江苏恒义在手订单情况
2021年末、2022年末及2023年10月末，标的公司在手订单量分别约为9,214.41万元、4,216.74万元和17,244.60万元。新能源整车厂商或动力电池厂商的采购模式主要为定点采购，即充分评估各供应商的产品技术开发能力、产品供货能力和成本控制能力等因素后，确定项目定点供应商，签订长期供货合同，一般持续整个项目产品周期，具体采购时为提高生产效率则采取持续、滚动下单的模式，因此截至某一时点的在手订单金额不高。
标的公司与下游知名客户如上汽集团、宁德时代、小鹏汽车、蜂巢能源等建立了长期稳定的合作，标的公司收入增长与实际业务模式相符。
（四）江苏恒义客户构成情况
标的公司主要从事新能源汽车电池系统零部件的研发、生产和销售，主要产品为电池盒箱体，下游客户主要为新能源整车厂商或动力电池厂商。受下游新能源汽车行业竞争格局影响，标的公司主要客户相对集中，主要客户信息详见前述 “三、江苏恒义报告期内前五大客户情况，包括客户名称、关联关系、销售产品、销售金额等，并结合主要客户变动情况，说明江苏恒义与相关客户的合作是否具有稳定性与可持续性”之“（一）报告期内前五大客户情况”。
（五）江苏恒义行业变化情况及行业地位情况
1、行业变化情况
新能源汽车是国家应对全球性资源短缺与能源转型的重大战略部署，近年来
新能源汽车市场步入高速增长期，市场规模、新能源汽车渗透率逐年升高。行业具体内容详见前述 “一、结合宜宾晨道、宁波超兴在2022年增资入股后，江苏恒义业绩大幅增长的情况，说明其本次退出是否会对江苏恒义的客户、订单获取及经营业绩造成重大不利影响，如有，请提示相关风险，并提出公司拟采取的应对措施”之“（一）报告期内江苏恒义业绩及增长原因”。
2、行业地位情况
标的公司主要从事新能源汽车电池系统零部件的研发、生产和销售，主要产品为电池盒箱体，是新能源汽车动力电池系统的关键组成部分。根据所从事的业务情况判断，标的公司在行业内主要竞争对手的简要情况如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 简要情况 |
| 1 | 和胜股份 （002824.SZ） | 国内知名的新能源汽车电池结构件企业，主要从事新能源汽车业务和消费电子业务，新能源汽车业务的主要产品包括新能源汽车电池托盘、电池托盘配件、模组结构件、电芯外壳等电池结构件产品 |
| 2 | 凌云股份 （600480.SH） | 中国兵器工业集团有限公司所属的汽车零部件专业上市公司，公司产品涵盖汽车零部件和市政工程塑料管道系统，2015年通过收购德国瓦达沙夫公司（WAG）进入动力电池箱体行业 |
| 3 | 华域汽车 （600741.SH） | 国内知名综合性汽车零部件供应商，业务涵盖汽车内外饰件、金属成型和模具、功能件、电子电器件、热加工件等 |
| 4 | 敏实集团 （0425.HK） | 全球知名汽车零部件供应商，两大类业务包括汽车零部件和工装模具，细分品类包括金属饰条、塑件、铝件和铝电池盒件等 |
| 5 | 祥鑫科技 （002965.SZ） | 国内知名精密冲压模具和金属结构件供应商，主要为汽车、动力电池、光伏、储能、通信、办公及电子设备等行业客户提供精密冲压模具和金属结构件 |
| 6 | 新铝时代 （未上市） | 主要从事新能源汽车电池系统铝合金零部件的研发、生产和销售，拥有铝合金材料研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系，主要产品为电池盒箱体，是新能源汽车动力电池系统的关键组成部分 |
根据公开资料显示，上述公司电池盒箱体销量及市场占有率如下：
| 公司名称 | 2021年电池盒箱体销量（万个） | 2021年市场占有率 | 2022年电池盒箱体销量（万个） | 2022年市场占有率 |
| 华域汽车 | 62.00 | 17.61% | 85.10 | 12.36% |
| 敏实集团 | / | / | 80-100 | 11.62%-14.52% |
| 公司名称 | 2021年电池盒箱体销量（万个） | 2021年市场占有率 | 2022年电池盒箱体销量（万个） | 2022年市场占有率 |
| 新铝时代 | 26.78 | 7.61% | 61.58 | 8.94% |
| 和胜股份 | 30.28 | 8.60% | 56.08 | 8.14% |
| 祥鑫科技 | / | / | 50 | 7.26% |
| 江苏恒义 | 33.38 | 9.48% | 36.64 | 5.32% |
| 凌云股份 | / | / | 20-40 | 2.90%-5.81% |
| 中国新能源汽车销量 | 352.10 | 100.00% | 688.70 | 100.00% |
注1：市场占有率=各公司电池盒箱体年度销量/中国新能源汽车年度销量
标的公司依靠较强的研发设计实力、良好的产品性能、完善的配套服务体系和及时的产品交付能力，获得了良好的行业认知度，积累了广泛的客户资源。按销售数量简单计算，2021年、2022年度和2023年1-10月江苏恒义电池箱体销量分别为33.38万套、36.64万套和41.69万套，占中国新能源汽车销量比例分别为9.48%、5.32%和6.63%，江苏恒义为行业内主要厂商。
新能源电池盒箱体近年来行业市场规模快速增长，行业类主要生产企业不断扩大生产规模抢占市场，2022年江苏恒义市场占有率降低，主要受江苏恒义产能供应限制，2022年恒义轻合金工厂陆续投产但产量较低，因此市场占有率下降，随着2023年江苏恒义及恒义轻合金产销量的提升，江苏恒义市场占有率上升。
（六）说明江苏恒义2022年营收增长率大幅高于净利润增长率，2023年
净利润增长率大幅高于营收增长率的合理性
江苏恒义2021年-2023年1-10月主要财务数据对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-10月 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 营业收入 | 132,822.08 | 16.17% | 114,332.77 | 49.12% | 76,670.60 |
| 营业成本 | 107,929.86 | 8.79% | 99,206.10 | 52.25% | 65,161.90 |
| 毛利 | 24,892.23 | 64.56% | 15,126.67 | 31.44% | 11,508.70 |
| 毛利率 | 18.74% | / | 13.23% | / | 15.01% |
| 项目 | 2023年1-10月 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 期间费用 | 12,413.02 | 12.85% | 10,999.88 | 57.89% | 6,967.00 |
| 期间费用率 | 9.35% | / | 9.62% | / | 9.09% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,164.20 | 173.78% | 2,992.94 | 10.30% | 2,713.53 |
注：2023年1-10月变动率为2023年1-10月财务数据相较于2022年度变动情况
1、2022年营收增长率大幅高于净利润增长率的原因及合理性
江苏恒义2022年营业收入增长率为49.12%，归属于母公司所有者的净利润增长率为10.30%，营业收入增长率大幅高于归属于母公司所有者的净利润增长率，主要系：
（1）毛利率降低，2022年江苏恒义为满足新能源整车厂商和电池厂商不断增长的产品需求而建设的恒义轻合金厂房陆续投产，在产能爬坡、设备调试期间，恒义轻合金收入规模较小、生产成本较高，导致江苏恒义2022年整体毛利率下降；
（2）期间费用增加，伴随着恒义轻合金厂房投产以及江苏恒义整体规模的扩大，标的公司扩大相应管理人员规模导致管理费用大幅增加。
因此，江苏恒义2022年营业收入增长率大幅高于净利润增长率具有合理性，与江苏恒义实际生产经营情况相符。
2、2023年净利润增长率大幅高于营收增长率的原因及合理性
相较于2022年，江苏恒义2023年1-10月营业收入增长率为16.17%，归属于母公司所有者的净利润增长率为173.78%，主要系：
（1）恒义轻合金新增铝挤压产线，向上拓展了生产工序，形成了较强的产业链优势，部分铝合金毛坯件转由自采铝棒挤压生产，降低了采购成本。
（2）恒义轻合金产能逐步稳定，2022年度和2023年1-10月江苏恒义电池箱体销量分别为36.64万套和41.69万套，规模效应逐步显现。
（3）随着产能规模、技术工艺持续改进，江苏恒义市场竞争力进一步增强，客户订单需求增加，新产品单价提高，毛利率水平提升。
综上，江苏恒义2022年营业收入增长率大幅高于归属于母公司所有者的净利润增长率、2023年归属于母公司所有者的净利润增长率大幅高于营业收入增长率具有合理性。
上述内容分别补充披露于预案“第四节 标的公司基本情况”之“三、主营业务情况”和“第四节 标的公司基本情况”之“四、主要财务数据”。
问题2：关于股价情况。因筹划重大资产重组，公司于2023年11月18日申请股票自2023年11月19日起停牌。在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格涨幅分别为24.30%、
27.47%，均超过20%。
请公司补充披露：（1）停牌前筹划本次重大资产重组事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等重要时间节点、参与知情人员、商议及决策内容；（2）自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况、申请停牌当日市场传闻的具体来源、相关内幕信息知情人的股票交易情况，是否涉嫌内幕交易等违法违规情形，并核实向我部报送的内幕信息知情人名单的真实、准确和完整性。
回复：
一、停牌前筹划本次重大资产重组事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等重要时间节点、参与知情人员、商议及决策内容
2023年12月18日，上市公司因筹划本次交易申请公司股票停牌，本次交易停牌前的主要筹划过程具体如下：
| 阶段 | 时间 | 筹划决策方式 | 参与机构和人员 | 商议及决议的内容 |
| 初步探讨 | 2023.11.13 | 现场及电话会谈 | 上市公司、江苏恒义及拟任中介机构相关人员 | 探讨江苏恒义并购事项的可行性 |
| 方案论证 | 2023.12.5 | 现场及电话会谈 | 华达科技、江苏恒义、宜宾晨道及拟任中介机构相关人员 | 主要讨论本次交易的尽职调查工作进展和法律、财务相关问题，对本次交易方案细节进行进一步论证 |
| 阶段 | 时间 | 筹划决策方式 | 参与机构和人员 | 商议及决议的内容 |
| 尽职调查 | 2023.12.16 | 现场及电话会谈 | 华达科技、江苏恒义、宜宾晨道、宁波超兴及拟任中介机构相关人员 | 确定本次交易方案，启动本次交易 |
| 签署意向协议 | 2023.12.18 | 现场及电话会谈 | 华达科技、江苏恒义、宜宾晨道、宁波超兴及相关人员 | 各方签署本次交易的意向协议 |
二、自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况、申请停牌当日市场传闻的具体来源、相关内幕信息知情人的股票交易情况，是否涉嫌内幕交易等违法违规情形，并核实向我部报送的内幕信息知情人名单的真实、准确和完整性
（一）自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况、申请停牌当日市场
传闻的具体来源
为防止关于本次交易的内幕消息泄露，公司已根据相关法律法规的要求采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关敏感信息的知悉范围，具体情况如下：
1、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。
2、公司高度重视内幕信息管理，自各方初次接洽时，已严格控制内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程中，对主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。
3、公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定。严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
4、公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市
公司股票。
5、公司按照有关规定，编制了《重大事项进程备忘录》及《内幕信息知情人登记表》，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。
综上，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，制定严格有效的保密制度，采取必要且充分的保密措施、限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。同时，经网络核实，未发现申请停牌当日市场传闻的具体来源。
（二）相关内幕信息知情人的股票交易情况，是否涉嫌内幕交易等违法违
规情形，并核实向我部报送的内幕信息知情人名单的真实、准确和完整性
公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行内幕信息知情人股票交易自查，自查结果显示，本次交易停牌（2023年12月19日）前6个月内，部分人员存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
| 姓名 | 身份关系 | 交易时间 | 交易方向 | 交易股数（股） | 股份余额（股） |
| 葛嘉程 | 公司董事、总经理葛江宏之直系亲属 | 2023/7/11 | 买入 | 100 | 100 |
| 2023/7/24 | 买入 | 1,200 | 1,300 | ||
| 2023/7/26 | 买入 | 400 | 1,700 | ||
| 2023/8/1 | 买入 | 200 | 1,900 | ||
| 2023/8/10 | 买入 | 200 | 2,100 | ||
| 2023/8/29 | 买入 | 600 | 2,700 | ||
| 2023/10/27 | 卖出 | -1,100 | 1,600 | ||
| 2023/11/7 | 卖出 | -800 | 800 | ||
| 2023/11/30 | 卖出 | -400 | 400 | ||
| 2023/12/4 | 卖出 | -400 | 0 | ||
| 刘哲 | 自2023年9月20日起担任公司高级管理人员 | 2023/7/21 | 买入 | 3,800 | 3,800 |
| 2023/8/2 | 卖出 | -3,800 | 0 |
针对上述股票买卖情况，相关人员已出具《关于买卖华达汽车科技股份有限公司股票的声明和承诺》，具体内容如下：
| 相关人员 | 声明和承诺 |
| 葛江宏 | 1、本人直系亲属买卖上市公司股票的行为，是本人直系亲属根据证券市场信息及个人判断而进行的买卖行为，纯属个人财务投资行为，与本次交易不存在关联，亦不存在利用内幕信息进行交易的情形，本人对上述交易情况并不知情。上述交易行为属于短线交易，该交易系本人直系亲属未充分了解相关法律、法规的规定导致，相关收益已上交至上市公司账户。 2、在上市公司本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人利用内幕信息买入或卖出上市公司股票，除在承诺中列示的买卖上市公司股票情形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖上市公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 |
| 葛嘉程 | 1、本人买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信息及个人判断而进行的买卖行为，纯属个人财务投资行为，与本次交易不存在关联，亦不存在利用内幕信息进行交易的情形。上述交易行为属于短线交易，该交易系本人未充分了解相关法律、法规的规定导致，相关收益已上交至上市公司账户。 2、在上市公司本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人利用内幕信息买入或卖出上市公司股票，除在承诺中列示的买卖上市公司股票情形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖上市公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 |
| 刘哲 | 1、本人买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信息及个人判断而进行的买卖行为，纯属个人财务投资行为，与本次交易不存在关联，亦不存在利用内幕信息进行交易的情形。 2、在上市公司本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人利用内幕信息买入或卖出上市公司股票，除在承诺中列示的买卖上市公司股票情形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖上市公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。 |
除上述情况外，其余内幕信息知情人员均不存在自查期间内买卖上市公司股票的情况。
综上，经自查，本次交易不存在内幕交易等违法违规情形。此外，公司已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关法规，要求公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员、交易对方以及相关中介机构经办人员复核本次提交的内幕信息知情人名单，确认了该名单的真实、准确和完整性。
上述内容已补充披露于预案“第八节 其他重要事项”之“五、本次交易内幕信息管理情况的说明”。
华达汽车科技股份有限公司董事会
2024年1月19日