国信证券股份有限公司关于晶瑞电子材料股份有限公司2023年度日常关联交易执行及2024年度日常关联交易预计的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为晶瑞电子材料股份有限公司（简称“晶瑞电材”、“公司”）2022年以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对晶瑞电材2023年度日常关联交易执行及2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易执行与预计概述
1、2023年日常关联交易执行情况
晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）先后于2023年1月18日、2023年2月7日分别召开了第三届董事会第十七次会议、2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行及2023年度日常关联交易预计的议案》，预计2023年度公司（包括子公司）与关联方丸红集团（系丸红株式会社及其旗下控股子公司之总称）发生与日常经营相关关联交易总额不超过20,200万元；预计2023年度全资子公司晶瑞新能源科技有限公司（以下简称“晶瑞新能源”）与渭南市华州区工业区供水有限公司（以下简称“渭南供水”）、派尔森创新科技股份有限公司（原名派尔森环保科技有限公司，以下简称“派尔森创新科技”，）发生与日常经营相关关联交易总额分别不超过5万元、12,500万元；预计2023年度公司全资孙公司渭南美特瑞科技有限公司（以下简称“渭南美特瑞”）与渭南供水发生与日常经营相关关联交易总额不超过120万元；预计2023年度公司与晶瑞（湖北）微电子材料有限公司（以下简称“湖北晶瑞”）发生与日常经营相关关联交易总额不超过12,100万元。
除与关联方渭南供水发生的关联交易有部分超出外（金额较小，未达到信息披露标准），其他2023年实际发生的与日常经营相关的关联交易金额均在授权额度内。
2、2024年关联交易预计情况
2024年1月18日，公司召开了第三届董事会第三十八次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易执行及2024年度日常关联交易预计的议案》，预计2024年度公司（包括子公司）与关联方丸红集团发生与日常经营相关关联交易总额不超过10,100万元；预计2024年度晶瑞新能源与派尔森创新科技发生与日常经营相关关联交易总额不超过450万元；预计2024年度公司全资孙公司渭南美特瑞分别与渭南供水、派尔森创新科技发生与日常经营相关关联交易总额不超过160万元、300万元；预计2024年度公司全资三级子公司晶瑞国际有限公司（以下简称“晶瑞国际”）与新银国际有限公司发生与日常经营相关关联交易总额不超过52万元。董事罗培楠女士、李勍先生及李虎林先生为关联董事，对此议案回避表决，本议案尚须获得公司2024年第二次临时股东大会批准，届时公司关联股东新银国际有限公司、李勍、李虎林将对此议案回避表决。
（二）2024年度日常关联交易预计的具体情况
根据公司2024年度的生产经营计划，预计2024年度公司（包括子公司）与关联方发生与日常经营相关关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年度合同签订金额或预计金额 | 2024年度已发生金额 | 2023年度发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 丸红集团 | 采购光刻胶、高纯化学品等原材料、液体硫磺等 | 参照市场价格 | 10,000.00 | 0.00 | 6,640.39 |
| 向关联人销售产品、商品 | 丸红集团 | 销售光刻胶、硫酸等 | 参照市场价格 | 100.00 | 0.00 | 56.37 |
| 接受关联人提供燃料 | 渭南供水 | 水费 | 参照市场价格 | 10.00 | 0.00 | 3.21 |
| 向关联人销售产品、商品 | 渭南供水 | 电费 | 参照市场价格 | 150.00 | 0.00 | 154.35 |
| 向关联人销售产品、商品 | 派尔森创新科技 | 销售NMP | 参照市场价格 | 100.00 | 0.00 | 174.01 |
| 提供或接受劳务 | 派尔森创新科技 | 接受危险废弃物及普通废弃物处理服务 | 参照市场价格 | 650.00 | 0.00 | 312.65 |
| 接受关联人租入资产 | 新银国际有限公司 | 房屋租赁 | 参照市场价格 | 52.00 | 4.33 | 48.00 |
| 合计 | 11,062.00 | 4.33 | 7,388.98 | |||
注：1、上表2024年度已发生金额统计期间为2024/01/01-2024/01/17。
2、上表数据为不含税金额且未经审计。
（三）2023年度日常关联交易实际执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年度实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 丸红集团 | 采购光刻胶、高纯化学品等原材料、液体硫磺等 | 6,640.39 | 20,000.00 | 8.23% | -66.80% | 2023年1月19日（公告编号：2023-004） |
| 向关联人销售产品、商品 | 丸红集团 | 光刻胶、硫酸、功能性材料等 | 56.37 | 200.00 | 0.04% | -71.82% | 2023年1月19日（公告编号：2023-004） |
| 接受关联人提供燃料 | 渭南供水 | 水费 | 3.21 | 5.00 | 0.39% | -35.80% | 2023年1月19日（公告编号：2023-004） |
| 向关联人销售产品、商品 | 渭南供水 | 电费 | 154.35 | 120.00 | 4.88% | 28.63% | 2023年1月19日（公告编号：2023-004） |
| 向关联人提供服务 | 湖北晶瑞 | 服务费 | 405.00 | 600.00 | 27.82% | -32.50% | 2023年1月19日（公告编号：2023-004） |
| 向关联人采购产品 | 湖北晶瑞 | 采购双氧水、氨水等 | 6,786.09 | 10,000.00 | 8.41% | -32.14% | 2023年1月19日（公告编号：2023-004） |
| 向关联人销售产品 | 湖北晶瑞 | 销售树脂、包装材料等 | 1,316.44 | 1,500.00 | 1.01% | -12.24% | 2023年1月19日（公告编号：2023-004） |
| 向关联人销售产品、商品 | 派尔森创新科技 | 销售NMP | 174.01 | 12,000 | 0.13% | -98.55% | 2023年1月19日（公告编号：2023-004） |
| 接受关联人提供服务 | 派尔森创新科技 | 接受危险废弃物及普通废弃物处理服务 | 312.65 | 500.00 | 49.35% | -37.47% | 2023年1月19日（公告编号：2023-004） |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年度日常关联交易累计实际发生额低于预计额，主要原因系公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场情况和业务发展需求，同时公司会根据实际情况，对相关交易进行适当调整。上述差异属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 独立董事经核查认为：公司2023年度日常关联交易累计实际发生额低于预计额，主要原因系公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场情况和业务发展需求，同时公司会根据实际情况，对相关交易进行适当调整。上述差异属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。同时上述关联交易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生重大影响。 | ||||||
注：1、上述数据为不含税金额且未经审计。 2、湖北晶瑞于2023年4月份纳入公司合并报表范围，4月之后公司与湖北晶瑞发生的日常交易将不再计算为关联交易，但为了数据具有可比性，上述表格中公司与湖北晶瑞的关联交易统计包含了2023年全年的交易金额。
二、本次关联人介绍和关联关系
（一）日本丸红
1、基本情况
| 企业名称 | 丸红株式会社 |
| 注册时间 | 1949年12月1日 |
| 联络地址 | 东京都千代田区大手町一丁目4番2号 |
| 法定代表人 | 国分文也 |
| 注册资本 | 263,324,000,000日元 |
| 股权结构 | The Master Trust Bank of Japan, Ltd. (Trust account)持股15.86%；Japan Trustee Services Bank, Ltd. (Trust account) 持股5.77%。 |
| 实际控制人 | 无实际控制人 |
| 经营范围 | 作为综合商社购买、销售各种产品及贸易业（食品、纤维、纸、化工品、能源、金属、运输机械、产业机械、电力、品牌、船舶、金融、物流、钢铁） |
| 最近一期经审计财务数据 | 总资产4,111.46亿元，净资产1,541.47亿元，营业收入4,750.83亿元，营业利润179.27亿元，净利润280.69亿元（财务报表区间为2022年4月1日至2023年3月31日），数据来源于wind汇总。 |
关联关系说明：丸红株式会社（以下简称“日本丸红”）为公司的控股子公司江苏阳恒化工有限公司持股30.48%的股东，根据实质重于形式原则，认定丸红集团为公司的关联方。
2、履约能力
公司与日本丸红已有多年的交易历史，已形成了较为固定的交易伙伴合作关系。日本丸红及其旗下控股子公司是公司销售渠道、采购渠道、配套服务比较重要的组成部分，基于此，公司对对方的履约能力表示信任。
（二）渭南供水
1、基本情况
| 企业名称 | 渭南市华州区工业区供水有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91610521671503979Q |
| 住所 | 陕西省渭南市华州区瓜坡镇陕化厂院内 |
| 法定代表人 | 李倩 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 股权结构 | 李虎林持股85%； 李毅持股15%。 |
| 实际控制人 | 李虎林 |
| 经营范围 | 工业及生活用水的生产及供应；水处理；供水材料的经销；化肥销售；仓储（危化品除外）；机械设备租赁业务，设备及货物装卸、倒运、修理、修配业务；信息技术咨询服务*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 最近一期财务数据 | 截至2023年9月30日，渭南供水总资产4,999.39万元，净资产213.09万元，2023年1-9月实现营业收入1,480.45万元，净利润32.63万元。（未经审计） |
关联关系说明：公司持股5%以上股东兼董事李虎林直接持有渭南供水85%股权并担任执行董事，其子李毅直接持有渭南供水15% 股权，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的关联关系情形，为公司的关联方。
2、履约能力
渭南供水生产经营正常、财务状况及资信信用状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定性。
（三）派尔森创新科技
1、基本情况
| 企业名称 | 派尔森创新科技股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91610521MA6Y88ME96 |
| 住所 | 陕西省渭南市华州区瓜坡镇良侯大道东侧 |
| 法定代表人 | 李虎林 |
| 注册资本 | 22265.625万人民币 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 股权结构 | 派尔森实业发展有限公司持股54.1%； 深圳市前海弘盛技术有限公司持股20.0%； 李虎林持股5.1%； 徐萍持股4.7%； 陕西顺和源管理咨询合伙企业（有限合伙）持股4.5%； 秦厉陈持股2.3%； 陕西聚丰顺源管理咨询合伙企业（有限合伙）持股2.0%； 共青城道合创业投资合伙企业（有限合伙）持股1.6%； 宁波市智寻创业投资合伙企业（有限合伙）持股1.6%； 陕西聚丰源顺管理咨询合伙企业（有限合伙）持股1.3%； 林顺生持股1.2%； 漳州招商局经济技术开发区合泽股权投资合伙企业（有限合伙）持股1.1%； 汪鸣豪持股0.5%。 |
| 经营范围 | 一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；汽车零部件及配件制造；电池制造；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；再生资源加工；高纯元素及化合物销售；新能源汽车换电设施销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源销售；汽车零配件零售；电池销售；装卸搬运；租赁服务（不含许可类租赁服务）；蓄电池租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 |
| 术转让、技术推广；新兴能源技术研发；能量回收系统研发；建筑废弃物再生技术研发；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；汽车零部件研发；新材料技术推广服务；固体废物治理；汽车拖车、求援、清障服务；机动车修理和维护；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；高性能纤维及复合材料销售；非金属矿物制品制造；合成纤维制造；新型膜材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：废弃电器电子产品处理；报废机动车回收；报废机动车拆解；危险废物经营；城市生活垃圾经营性服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 | |
| 最近一期财务数据 | 截至2023年9月30日，派尔森创新科技总资产62,787万元，净资产31,759万元，2023年1-9月实现营业收入21,089万元，净利润350万元。（未经审计） |
关联关系说明：公司持股5%以上股东兼董事李虎林通过直接控制派尔森实业发展有限公司及陕西顺和源管理咨询合伙企业（有限合伙）进而控制派尔森创新科技，其子李毅通过派尔森实业发展有限公司、陕西顺和源管理咨询合伙企业（有限合伙）、陕西聚丰源顺管理咨询合伙企业（有限合伙）及陕西聚丰顺源管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有派尔森创新科技部分股权；李虎林同时担任派尔森创新科技董事长兼总经理，派尔森创新科技符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的关联关系情形，为公司的关联方。
2、履约能力
派尔森创新科技生产经营正常、财务状况及资信信用状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定性。
（四）新银国际有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 新银国际有限公司 |
| 公司编号 | 1358152 |
| 注册地及主要生产经营地 | 香港薄扶林道89号宝翠园8座27/F F室 |
| 执行董事 | 罗培楠 |
| 已发行及缴足股本 | 10,004,267股普通股，无面值 |
| 股东结构 | 新银国际（BVI）持有97.75%股权；刘岩持有2.25%股权 |
| 主营业务 | 项目投资及管理、企业管理策划、商务资讯咨询 |
| 最近一期财务数据 | 截至2022年12月31日，新银国际有限公司总资产26.58万港元， |
净资产24.04万港元，2022年度实现营业收入13.02万港元，净利润6.43万港元。（已经审计）
关联关系说明：新银国际有限公司为公司的控股股东，公司董事罗培楠兼任新银国际有限公司执行董事，新银国际有限公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的关联关系情形，为公司的关联方。
2、履约能力
新银国际有限公司运营正常、财务状况及资信信用状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定性。
三、本次关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
根据购销双方生产经营需要，公司向丸红集团采购原材料（光刻胶、高纯化学品等原材料、液体硫磺等化学原料）和销售产品（光刻胶、硫酸等）、渭南供水向渭南美特瑞提供自来水、渭南美特瑞向渭南供水提供用电、晶瑞新能源向派尔森创新科技销售NMP并接受其提供的危险废弃物及普通废弃物处置服务、晶瑞国际向新银国际有限公司租赁房屋。
（二）关联交易协议签署情况
上述关联交易系公司日常经营业务，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款将在协议签订时确定。关联交易的具体协议待实际业务发生时按照法律、法规的要求安排签署。
（三）关联交易定价政策和定价依据
公司与上述关联人遵循公平、公正、自愿的原则，依据市场交易价格进行定价，或是按照市场公允原则进行协商定价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易属于日常业务合作范围，主要内容包括向关联方销售产品及商品、向关联方供应电力、向关联方采购产品、原材料、水、向关联方租赁房屋、接受关联方提供危险废弃物及普通废弃物处理服务等，均为公司正常经营所必需，有
利于日常经营业务稳定发展。
公司与上述关联方的日常关联交易遵循客观公平、自愿平等的原则，依据市场价格的原则协商定价、公平交易，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响，公司主要业务不会因上述交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事专门会议审议情况及独立董事过半数同意意见
2024年1月18日，公司召开第三届董事会独立董事2024年第一次专门会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易执行及2024年度日常关联交易预计的议案》。经审议，全体独立董事认为：公司2023年度日常关联交易执行及2024年度日常关联交易预计合理、定价公允、履行的程序完备，对公司及子公司（含孙公司）的生产经营有积极的影响。日常关联交易遵循客观公平、平等自愿、互利互惠的原则，不存在损害公司、子公司（含孙公司）及股东利益的情形，也不存在公司及子公司（含孙公司）主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。我们对公司2023年度日常关联交易执行及2024年度日常关联交易预计无异议，并同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2023年度日常关联交易执行及2024年度日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，尚待公司股东大会审议批准，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的要求和《公司章程》规定。保荐机构对公司2023年度日常关联交易执行及2024年度日常关联交易预计无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于晶瑞电子材料股份有限公司2023年度日常关联交易执行及2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 刘 伟 | 庞海涛 |
国信证券股份有限公司
2024年 1月 18日