钒钛股份：中国国际金融股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票部分限售股上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票部分限售股上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“钒钛股份”、“公司”或“上市公司”）向特定对象发行A股股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对钒钛股份向特定对象发行股票形成的部分限售股上市流通的事项进行了核查，并出具核查意见如下：

一、本次解除限售股份取得的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕892 号）同意注册，钒钛股份向鞍钢集团有限公司等22名特定对象发行693,009,118股股票募集资金（以下简称“本次向特定对象发行”），募集资金总额为2,279,999,998.22元。

本次向特定对象发行新增股份的登记托管手续已于2023年7月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成，新增股份已于2023年7月20日在深圳证券交易所上市。

本次交易新增股份可在其限售期满的次一交易日在深圳证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。锁定期安排具体如下：

单位：股

序号	股东名称	发行股份数量	解除限售日期	锁定期
1	鞍钢集团有限公司	91,185,410	2025年1月20日	18个月
2	诺德基金管理有限公司	110,334,346	2024年1月22日	6个月
3	财通基金管理有限公司	83,890,577	2024年1月22日	6个月

序号	股东名称	发行股份数量	解除限售日期	锁定期
4	UBS AG	66,261,398	2024年1月22日	6个月
5	鹏华基金管理有限公司	54,711,246	2024年1月22日	6个月
6	国泰基金管理有限公司	42,249,240	2024年1月22日	6个月
7	Goldman Sachs International	36,778,115	2024年1月22日	6个月
8	上海国泰君安证券资产管理有限公司-国君资管君得3492单一资产管理计划	34,954,407	2024年1月22日	6个月
9	海南纵贯私募基金管理有限公司-纵贯圭璧二期私募证券投资基金	31,003,039	2024年1月22日	6个月
10	欠发达地区产业发展基金有限公司	24,316,109	2024年1月22日	6个月
11	兴证全球基金管理有限公司	19,148,936	2024年1月22日	6个月
12	广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金	18,237,082	2024年1月22日	6个月
13	摩根士丹利国际股份有限公司	17,629,179	2024年1月22日	6个月
14	四川发展证券投资基金管理有限公司-川发定盈再融资私募证券投资基金	17,629,179	2024年1月22日	6个月
15	黄红梅	8,510,638	2024年1月22日	6个月
16	四川德胜集团钒钛有限公司	6,686,930	2024年1月22日	6个月
17	薛小华	6,382,978	2024年1月22日	6个月
18	梁智勇	5,471,124	2024年1月22日	6个月
19	广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金	5,167,173	2024年1月22日	6个月
20	广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基金	5,167,173	2024年1月22日	6个月
21	深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜共贵私募证券投资基金	4,863,221	2024年1月22日	6个月
22	深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜祈步私募证券投资基金	2,431,618	2024年1月22日	6个月
合计		693,009,118

二、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份可上市流通时间为2024年1月22日（星期一）；

2、本次可上市流通股份的总数为601,823,708股，占公司总股本的6.47%。于可上市流通时间实际可上市流通限售股份数量为601,823,708股，占公司总股本的6.47%；

3、本次解除限售股份上市流通的股东数量为21名，对应170个股东证券账户，本次解除限售股份上市流通情况如下：

单位：股

序号	股东名称	持有限售股份数量	本次解除限售股份数量	本次解除限售股份占公司无限售条件股份的比例	本次解除限售股份占公司总股本的比例
1	诺德基金管理有限公司	110,334,346	110,334,346	1.2845%	1.1870%
2	财通基金管理有限公司	83,890,577	83,890,577	0.9767%	0.9025%
3	UBS AG	66,261,398	66,261,398	0.7714%	0.7129%
4	鹏华基金管理有限公司	54,711,246	54,711,246	0.6369%	0.5886%
5	国泰基金管理有限公司	42,249,240	42,249,240	0.4919%	0.4545%
6	Goldman Sachs International	36,778,115	36,778,115	0.4282%	0.3957%
7	上海国泰君安证券资产管理有限公司-国君资管君得3492单一资产管理计划	34,954,407	34,954,407	0.4069%	0.3761%
8	海南纵贯私募基金管理有限公司-纵贯圭璧二期私募证券投资基金	31,003,039	31,003,039	0.3609%	0.3335%
9	欠发达地区产业发展基金有限公司	24,316,109	24,316,109	0.2831%	0.2616%
10	兴证全球基金管理有限公司	19,148,936	19,148,936	0.2229%	0.2060%
11	广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金	18,237,082	18,237,082	0.2123%	0.1962%
12	摩根士丹利国际股份有限公司	17,629,179	17,629,179	0.2052%	0.1897%
13	四川发展证券投资基金管理有限公司-川发定盈再	17,629,179	17,629,179	0.2052%	0.1897%

序号	股东名称	持有限售股份数量	本次解除限售股份数量	本次解除限售股份占公司无限售条件股份的比例	本次解除限售股份占公司总股本的比例
	融资私募证券投资基金
14	黄红梅	8,510,638	8,510,638	0.0991%	0.0916%
15	四川德胜集团钒钛有限公司	6,686,930	6,686,930	0.0778%	0.0719%
16	薛小华	6,382,978	6,382,978	0.0743%	0.0687%
17	梁智勇	5,471,124	5,471,124	0.0637%	0.0589%
18	广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金	5,167,173	5,167,173	0.0602%	0.0556%
19	广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基金	5,167,173	5,167,173	0.0602%	0.0556%
20	深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜共贵私募证券投资基金	4,863,221	4,863,221	0.0566%	0.0523%
21	深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜祈步私募证券投资基金	2,431,618	2,431,618	0.0283%	0.0262%
合计		601,823,708	601,823,708	7.0064%	6.4747%

三、本次解除限售后公司的股本结构

本次限售股上市流通前后，公司股本变动情况如下：

单位：股，%

股份类型	本次变动前		本次变动数	本次变动后
	股数	比例		股数	比例
一、有限售条件股份	705,436,608	7.59	-601,823,708	103,612,900	1.11
其中：股权激励限售股	12,277,925	0.13	-	12,277,925	0.13
二、无限售条件股份	8,589,596,637	92.41	601,823,708	9,191,420,345	98.89
三、总股本	9,295,033,245	100.00	-	9,295,033,245	100.00

四、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的21名股东承诺，自钒钛股份本次向特定对象发行股票上市首日起6个月内，不转让其所认购的上述股份。

截至本核查意见披露日，上述股东严格履行了相关承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用或上市公司对本次申请解除限售的股东的违规担保等损害上市公司利益的行为。

五、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

钒钛股份本次申请解除限售股东均已严格履行其在公司向特定对象发行股票时所做的股份限售承诺；本次限售股份上市流通符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

本保荐机构对公司此次限售股份上市流通无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司向特定对象发行股票部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：
	方 磊		郑泽匡

中国国际金融股份有限公司

年 月 日