证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2024-024
福建傲农生物科技集团股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本关联交易事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，关联董事已回避表决。
? 本次预计的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、独立董事专门会议事先审议情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议对本议案进行了事先审议，独立董事专门会议审议通过该事项，独立董事认为，公司预计2024年度与关联方之间发生的日常关联交易属于正常的商业行为，符合公司生产经营的实际需要；关联交易价格将遵循平等公允互利的原则依市场条件合理协商确定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司
及中小股东利益的情形，对公司独立性不会造成影响。同意将本议案提交公司董事会审议，审议时关联董事应回避表决。
2、独立董事意见
公司2024年度预计发生的日常性关联交易系在平等协商的基础上进行的，属于正常的商业经营行为，该关联交易不会对公司的独立性产生影响。关联交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本议案已获得独立董事专门会议事前同意，董事会审议该议案的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，决策程序合法有效。我们同意公司2024年度日常关联交易预计事项。
3、董事会审议情况
2024年1月18日，公司第四届董事会第三次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案，关联董事吴有林先生回避表决。独立董事均同意此项议案。
（二）2023年日常关联交易的预计和执行情况
公司2023年度与关联人（含其控股企业）日常关联交易预计的实际执行情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计关联交易金额 | 2023年度实际发生关联交易金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售商品及提供劳务 | 漳州傲农投资有限公司 | 100.00 | 57.86 | 2023年公司子公司已与关联人签署金额15万元的《信息管理平台服务合同》、与关联人子公司江西红土地化工有限公司签署金额60万元的《ERP系统服务合同》，均尚未确认收入（未达到收入确认条件） |
| 福建益昕葆生物制药有限公司 | 3,000.00 | 823.46 | 关联人根据实际情况，减少部分采购规模 |
| 其中：漳州益昕葆农牧科技有限公司 | 2,800.00 | 622.26 | ||
| 江西益昕葆生物科技有限公司 | 150.00 | 201.20 | ||
| 漳州芗城百瑞投资合伙企业（有限合伙） | 20.00 | 0.00 | 2023年公司子公司已与关联人签署金额15万元的《信息管理平台服务合同》，尚未确认收入（未达到收入确认条件） | |
| 厦门裕泽富贸易有限公司 | 5.00 | 0.92 | ||
| 漳州裕泽投资有限公司 | 2.00 | 0.00 | ||
| 厦门国贸傲农农产品有限公司 | 4,000.00 | 0.00 | 关联人根据实际情况，未开展采购业务 | |
| 漳州金投集团有限公司 | 5,000.00 | 1,566.87 | 关联人根据实际情况，减少部分采购规模 | |
| 其中：漳州金投商贸有限公司 | 5,000.00 | 1,566.87 | ||
| 厦门九同味生物科技有限公司 | 50.00 | 27.65 | 关联人根据实际情况，减少部分冻库承租规模 | |
| 福州傲恒生物科技有限公司 | 200.00 | 134.83 | 关联人根据实际情况，减少部分采购规模 | |
| 四川厚全生态农业有限公司（注） | 不适用 | 6.42 | 不适用 | |
| 四川厚全好鲜见信息科技有限公司（注） | 不适用 | 23.00 | 不适用 | |
| 向关联方采购商品及接受劳务 | 漳州傲农投资有限公司 | 100.00 | 21.55 | |
| 福建益昕葆生物制药有限公司 | 11,100.00 | 3,345.33 | 公司本年度缩减养殖规模，采购需求减少 | |
| 其中：漳州益昕葆农牧科技有限公司 | 2,800.00 | 798.39 | ||
| 江西益昕葆生物科技有限公司 | 8,300.00 | 2,540.29 | 公司本年度缩减养殖规模，采购需求减少 | |
| 厦门国贸傲农农产品有限公司 | 136,000.00 | 12,886.54 | 公司本年度缩减养殖规模，采购需求减少 | |
| 漳州金投集团有限公司 | 72,000.00 | 6,944.29 | 公司本年度缩减养殖规模，采购需求减少 | |
| 其中：漳州金投商贸有限公司 | 72,000.00 | 6,944.29 | ||
| 福州傲恒生物科技有限公司 | - | 91.47 | 公司饲料销售子公司拓展业务需要 |
| 向关联方出租资产 | 漳州傲农投资有限公司 | 30.00 | 0.00 | 关联人根据实际情况，未开展相关业务 |
| 合计 | 231,607.00 | 25,930.19 | ||
注：该等交易金额较小，系零星发生，未达到审议标准，因此未对其2023年度关联交易进行预计。
（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别
本次预计2024年度与关联人（含其控股企业）的日常关联交易金额情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额(万元) | 占同类业务比例 | 2023年度已发生金额(万元) | 占同类业务比例 | 本次预计金额与2023年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售商品及提供劳务 | 漳州傲农投资有限公司 | 130.00 | 0.24% | 57.86 | 0.10% | 根据实际业务需求调整 |
| 福建益昕葆生物制药有限公司 | 190.00 | 0.97% | 201.20 | 1.03% | 关联人预计缩减业务规模，需求下降 | |
| 其中：江西益昕葆生物科技有限公司 | 150.00 | 0.77% | 201.20 | 1.03% | ||
| 漳州益昕葆农牧科技有限公司 | 450.00 | 2.30% | 622.26 | 3.19% | 关联人预计缩减业务规模，需求下降 | |
| 福州傲恒生物科技有限公司 | 600.00 | 3.23% | 134.83 | 0.73% | 根据实际业务需求调整 | |
| 向关联方采购商品及接受劳务 | 福建益昕葆生物制药有限公司 | 1,000.00 | 3.79% | 2,540.29 | 9.63% | 公司预计缩减养殖规模，采购需求减少 |
| 其中：江西益昕葆生物科技有限公司 | 1,000.00 | 3.79% | 2,540.29 | 9.63% | ||
| 漳州益昕葆农牧科技有限公司 | 200.00 | 0.76% | 798.39 | 3.03% | 公司预计缩减养殖规模，采购需求减少 | |
| 福州傲恒生物科技有限公司 | 1,000.00 | 0.10% | 91.47 | 0.01% | 根据实际业务需求调整 | |
| 合计 | 3,570.00 | 4,446.30 | ||||
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
| 关联方名称 | 统一社会信用代码 | 成立日期 | 注册资本 | 法定代表人 | 主要股东 | 主营业务 | 注册地 |
| 漳州傲农投资有限公司 | 91350200303083149L | 2015年2月17日 | 10,000万元 | 吴有林 | 吴有林持股55.64%、其余35名股东持股44.36% | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；谷物、豆及薯类批发；其他农牧产品批发（不含野生动物经营）；米、面制品及食用油类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）。 | 福建省漳州市芗城区兴亭路1号大唐幸福里10幢10号 |
| 福建益昕葆生物制药有限公司 | 91350602MA34ECM48F | 2020年7月27日 | 5,000万元 | 罗作明 | 漳州傲农投资有限公司持股90%、本公司持股10% | 许可项目：兽药生产；兽药经营；检验检测服务；饲料生产；饲料添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售。 | 福建省漳州市芗城区兴亭路9号 |
| 江西益昕葆生物科技有限公司 | 91361128098636938R | 2014年5月4日 | 3,800万元 | 罗作明 | 福建益昕葆生物制药有限公司持股100% | 饲料销售；养殖技术服务；兽药生产、研发及经营；消毒剂生产、研发及经营（不含危险化学品） | 江西省上饶市鄱阳县芦田工业园工业七路1号 |
| 漳州益昕葆农牧科技有限公司 | 91350602MA8THA649X | 2021年7月2日 | 1,000万元 | 郑慧 | 漳州傲农投资有限公司持股100% | 一般项目：科技推广和应用服务；生物基材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；畜牧渔业饲料销售；生物有机肥料研发；肥料销售；农业科学研究和试验发展；饲料原料销售；生物饲料研发；消毒剂销售（不含危险化学品）；饲料添加剂销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术推广服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；粮食收购；货物进出口；技术进出口；水环境污染防治服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：兽药经营；兽药生产；肥料生产；饲料生产；饲料添加剂生产；农药零售。 | 福建省漳州市芗城区埔尾村东区481号（2#厂房二层） |
| 福州傲恒生物 | 91350122MA8UA7YD5Y | 2021年11 | 4,000万元 | 马荔荣 | 福州和泰企业管理有 | 经营范围包含：一般项目：生物饲料研发；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 | 福建省福州市连江县琯头镇 |
| 科技有限公司 | 月23日 | 限公司持股50%，福州精利投资有限公司持股40%，三明傲农生物科技有限公司持股10% | 术推广；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；货物进出口；技术进出口；粮食收购；食用农产品批发；食用农产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产。 | 琯福大道89号 |
上述关联方最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 2023.9.30 | 2023年1-9月 | 2022.12.31 | 2022年度 | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 漳州傲农投资有限公司 | 393,126.55 | 79,744.30 | 174,750.21 | -12,813.86 | 417,742.76 | 146,953.16 | 254,625.39 | 596.96 |
| 福建益昕葆生物制药有限公司 | 13,987.00 | 6,099.00 | 0.00 | -543.00 | 10,553.00 | 6,641.00 | 0.00 | 530.00 |
| 江西益昕葆生物科技有限公司 | 7,775.00 | 4,655.00 | 4,035.00 | 609.00 | 6,842.00 | 4,047.00 | 7,299.00 | 1,401.00 |
| 漳州益昕葆农牧科技有限公司 | 1,083.00 | 267.00 | 1,600.00 | -4.00 | 1,583.00 | 271.00 | 3,235.00 | 267.00 |
| 福州傲恒生物科技有限公司 | 3,774.93 | 2,512.62 | 217.14 | -302.16 | 1,363.34 | 970.26 | 0.00 | -177.64 |
（二）关联关系介绍
1、漳州傲农投资有限公司（原名“厦门傲农投资有限公司”，以下简称“傲农投资”）成立于2015年2月17日，是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，傲农投资为本公司的关联法人。
2、福建益昕葆生物制药有限公司（以下简称“福建益昕葆”）成立于2020年7月27日，目前系公司控股股东傲农投资所控制的企业，傲农投资持
有其90%股权，公司持有其10%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，福建益昕葆为上市公司的关联法人。江西益昕葆生物科技有限公司（以下简称“江西益昕葆”）为福建益昕葆的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，江西益昕葆为上市公司的关联法人。
3、漳州益昕葆农牧科技有限公司（以下简称“漳州益昕葆”）成立于2021年7月2日，目前系公司控股股东傲农投资所控制的企业，傲农投资持有其100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，漳州益昕葆为上市公司的关联法人。
4、福州傲恒生物科技有限公司（以下简称“福州傲恒”）成立于2021年11月23日。过去12个月内，公司实际控制人、董事长兼总经理吴有林先生的弟弟吴有材先生曾担任福州傲恒董事长，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，福州傲恒为公司的关联法人。
（三）履约能力分析
本次关联交易所涉及的各关联方依法存续并正常经营，财务及资信状况良好，具备良好的履约能力，且经公开渠道查询，均不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及提供服务等，包括向关联方销售肉类食品、农产品、微生态制剂及添加剂、提供水产行业技术服务、提供信息服务或软件开发服务等，以及向关联方采购饲料原料、农产品、农药杀虫剂、兽药、消毒剂、添加剂等。
关联交易定价政策如下：
1、根据市场价格并以在同等情况下与无关联的可比第三方的交易价格为基础协商确定；当没有明确的市场价格和政府指导价时，交易各方经协商采取成本加合理利润方法确定交易价格；
2、交易各方将根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格；
3、交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业惯例或按照平等互利原则签订合同约定执行。
上述日常关联交易按照正常商业条款进行，交易价格将由交易双方按照公开、公平、公正的原则，按市场化定价方式合理协商确定。各方根据实际情况签订具体合同以约定具体交易条款。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司产生上述日常关联交易，主要是因公司正常生产经营需要，系各方日常经营活动中发生的正当购销行为，符合公司的实际情况。公司与关联方之间的日常关联交易将遵循公平自愿、协商一致、平等互利的原则。
上述日常关联交易价格按市场条件确定，定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。上述关联交易对公司的独立性不构成影响，公司的主营业务也不会因上述日常关联交易而形成对关联方的依赖。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2024年1月19日