江西国科军工集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
股票简称：国科军工股票代码：688543
2024年1月
目 录
2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5议案一《关于控股子公司江西新明机械有限公司拟与关联企业A签订产品购销合同暨关联交易的议案》 ...... 7
2024年第一次临时股东大会会议须知
为维护江西国科军工集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国保守国家秘密法》（以下简称“《保密法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《江西国科军工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《江西国科军工集团股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2024年第一次临时股东大会会议须知如下：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议开始前30分钟到达会场签到，按照规定出示证明材料经验证后方可出席会议，未签到登记的股东，原则上不能参加本次股东大会的现场会议。在主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前5分钟，会议终止登记。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利的同时应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过5分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答，议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填毕由大会工作人员统一收票。
九、对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并由主持人公布表决结果。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当的调整。
十三、开会期间必须严格遵守相关法律法规及保密管理规定，参会人员应注意维护会场秩序，手机调整为静音状态，不要随意走动，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》等有关保密法规的规定。
十五、参加股东大会期间仅在会议指定区域活动，进入其他科研生产区域，
需得到公司许可并由公司指定的陪同人员陪同进入。
十六、若出席股东大会的股东及股东代理人本人及其配偶、子女、父母获得境外永久居留权、长期居留权或外国国籍，需提前五天报备至公司，公司将相关资料报至国家安全部门审核批准方可现场参会。
十七、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开方式
现场投票和网络投票相结合的方式
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年1月26日14点00分召开地点：江西省南昌市南昌经济技术开发区建业大街999号二楼会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年1月26日至2024年1月26日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、现场会议议程
（一）参会人员签到，股东进行登记，领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权股份数量，宣布现场会议出席情况；
（三）推举计票、监票人员；
（四）逐项审议各项议案；
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 《关于控股子公司江西新明机械有限公司拟与关联企业A签订产品购销合同暨关联交易的议案》 |
（五）针对股东大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问；
（六）与会股东对各项议案投票表决；
（七）休会，统计表决结果；
（八）复会，主持人宣布表决结果；
（九）见证律师发表法律意见；
（十）签署会议材料；
（十一）主持人宣布会议结束。
议案一
江西国科军工集团股份有限公司《关于控股子公司江西新明机械有限公司拟与关联企业A签订产品
购销合同暨关联交易的议案》
各位股东：
一、关联交易概述
根据生产经营的实际需要，江西国科军工集团股份有限公司(以下简称“公司”)之控股子公司江西新明机械有限公司(以下简称“江西新明”)，拟与公司控股股东江西省军工控股集团有限公司下属的其他控股子公司关联企业A签订某导弹（火箭）发动机安全与控制模块产品的销售合同，本次关联交易的预计额度为3,520万元。本次交易对方关联企业A为公司控股股东江西省军工控股集团有限公司下属的其他控股子公司，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。截至本次关联交易，过去12个月内公司与关联方之间交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产或市值1% 以上。
二、关联人基本情况
(一) 关联关系说明
本次交易对方为公司控股股东江西省军工控股集团有限公司下属的其他控股子公司，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，关联企业A为公司的关联法人。
(二) 关联人情况说明
关联企业A最近一期主要财务数据：截止至2023年9月30日，总资产为72,759.24万元；净资产为57,533.62万元；2023年1-9月营业收入为26,976.97
万元；净利润为6,204.34万元。
三、关联交易的定价情况
本次关联交易的预计金额为3,520万元，交易双方以市场公允价格为基础，合理协商确定的关联交易价格，符合公司发展的需要，不会对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，不存在通过关联交易操纵利润的情形。本次交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行审批程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况及经营造成重大影响。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
本次关联交易为江西新明与关联企业A之间签订的某导弹（火箭）发动机安全与控制模块产品的销售合同，本次关联交易的预计额度为3,520万元， 公司与关联人将遵循公平、公正、公开的定价原则，根据生产经营的实际需求，签署相关关联交易协议。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
公司与关联人发生的交易是为了满足公司正常生产经营的需要，交易双方以市场价格为基础，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格。公司与关联人发生的日常经营性关联交易符合公司发展需要及全体股东的利益。公司主要业务不会因该关联交易的实施而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
上述议案已经2024年1月10日公司召开的第三届董事会第五次会议审议通过。
请各位股东审议。
江西国科军工集团股份有限公司董事会
2024年1月26日