证券代码：603363 证券简称：傲农生物
福建傲农生物科技集团股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
会议资料
2024年1月
目 录
2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 2
2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3
2024年第二次临时股东大会投票表决办法 ...... 5议案1：关于转让子公司部分股权后形成向子公司提供财务资助和担保暨关联交易的议案 ...... 6
议案2：关于转让福建傲农食品有限公司控股权后形成对外担保的议案. 13议案3：关于转让宜春市佳绿肉类食品有限公司控股权后形成对外担保的议案 ...... 17
议案4：关于拟为合作方继续提供担保的议案 ...... 21
议案5：关于2024年度向金融机构申请融资授信额度的议案 ...... 25
福建傲农生物科技集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知各位股东及股东代表：
为了维护广大投资者的合法权益，确保福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
1、本次股东大会设会务组，由公司证券部负责会议的程序安排和会务工作。
2、请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）务必携带相关证明材料原件（身份证、授权委托书、证券账户卡、法定代表人资格有效证明、加盖公章的法人股东营业执照复印件等）于2024年1月29日下午13:30—14:00准时到达会场办理签到登记手续。
3、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，请准备发言和提问的股东事先向大会会务组登记申请，并提供发言提纲，由公司统一安排发言和解答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
4、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
6、本次会议的见证律师为北京市中伦律师事务所律师。
福建傲农生物科技集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024年1月29日（星期一）下午14:00现场会议地点：福建省漳州市芗城区石亭镇兴亭路与宝莲路交叉处公司漳州科技园会议室。网络投票时间：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东大会采用的网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布股东现场出席情况
三、主持人提名现场的计票人、监票人，全体现场股东举手表决
四、逐项审议以下会议议案并回答股东问题
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于转让子公司部分股权后形成向子公司提供财务资助和担保暨关联交易的议案 |
| 2 | 关于转让福建傲农食品有限公司控股权后形成对外担保的议案 |
| 3 | 关于转让宜春市佳绿肉类食品有限公司控股权后形成对外担保的议案 |
| 4 | 关于拟为合作方继续提供担保的议案 |
| 5 | 关于2024年度向金融机构申请融资授信额度的议案 |
五、现场投票表决
六、主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）
七、主持人宣读表决结果
八、宣读股东大会决议，签署会议决议、记录
九、见证律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
福建傲农生物科技集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会投票表决办法
一、本次股东大会议案表决采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式。
二、大会现场推举2名计票人与1名监票人，由律师见证，与律师共同负责计票、监票。
三、每一表决票分别注明该票所代表的股份数，每股为一票表决权，投票结果按股份数判定票数。
四、股东大会现场投票表决采用记名方式进行。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”；不选、多选的表决票、夹写规定外文字或字迹无法辨认的表决票、未投的表决票以及现场股东不使用本次大会统一发放的表决票，均视为该股东放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
五、股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
六、通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票实施细则要求投票的议案，按照弃权计算。
七、在计票开始后进场的股东不能参加现场投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
议案一
关于转让子公司部分股权后形成向子公司提供财务资助和担保
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、财务资助和担保事项概述
（一）本次资助的基本情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将曲阳傲农农业开发有限公司等8家子公司（以下简称“标的公司”）的部分股权转让给控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”），本次股权转让完成后，公司或公司控股子公司直接持有上述8家标的公司的股权比例变为51%，上述标的公司仍在公司合并报表范围内。（具体内容详见议案一）由于上述标的公司作为公司控股子公司期间与公司或公司其他子公司发生业务资金往来，截至2023年11月30日，往来款项情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 其他应收 | 应收 | 预付 | 其他应付 | 应付 | 预收 | 往来净额 |
曲阳傲农农业开发有限公司
| 曲阳傲农农业开发有限公司 | 0.00 | 0.37 | 0.00 | 18,771.34 | 2,099.61 | 0.00 | -20,870.58 |
| 江苏荣佑农牧科技有限公司 | 0.00 | 0.34 | 733.91 | 6,768.59 | 357.95 | 0.00 | -6,392.28 |
| 新乐傲农农业开发有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 3,219.99 | 1,316.73 | 0.00 | -4,536.72 |
| 眉山傲农现代牧业有限公司 | 0.01 | 23.72 | 0.00 | 5,635.13 | 372.90 | 95.68 | -6,079.99 |
| 曲阳傲牧养殖有限公司 | 5.00 | 0.00 | 0.00 | 2,377.72 | 329.24 | 0.00 | -2,701.95 |
襄阳傲农雪生畜牧养殖有限公司
| 襄阳傲农雪生畜牧养殖有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 2,297.09 | 13,573.89 | 0.00 | -15,870.98 |
| 阜阳市傲农和牧畜牧养殖有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 5,498.43 | 1,654.02 | 0.00 | -7,152.45 |
| 永新县傲翔生态农业科技有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 5,813.64 | 3,279.10 | 0.00 | -9,092.74 |
合计
| 合计 | 5.01 | 24.44 | 733.91 | 50,381.93 | 22,983.44 | 95.68 | -72,697.70 |
注：负数净额表示标的公司欠公司或公司其他子公司款项
本次股权转让完成后，上述资金往来净额将被动形成对标的公司的财
务资助，其业务实质为公司对原下属子公司资金往来的延续。
由于资金情况原因，公司控股股东暂时未能按持股比例向上述标的公司提供财务资助，为防范本次提供财务资助的风险，公司将落实相应的担保措施，由傲农投资和吴有林向公司提供连带责任担保保证。公司控股股东和实际控制人本年度亦积极向公司提供资金支持，公司于2023年5月30日召开的第三届董事会第二十三次会议已审议通过《关于接受控股股东、实际控制人财务资助的议案》，截至2023年11月30日，控股股东傲农投资累计向公司提供无偿财务资助64,400万元，公司已归还62,741万元，实际控制人吴有林累计向公司提供无偿财务资助3,850万元，公司已归还3,550万元。
（二）本次担保的基本情况
本次股权交易前，部分标的公司作为公司下属控股企业期间，公司为支持其日常经营业务发展提供了连带责任保证担保。截至2023年11月30日，公司为部分标的公司提供担保本金额度为31,690.00万元、实际担保余额为22,535.26万元，具体情况如下：
单位：万元
| 担保人 | 被担保人 | 债权人 | 担保本金额度 | 实际担保余额 | 债务开始日期 | 债务到期日期 |
| 公司 | 江苏荣佑农牧科技有限公司 | 江苏射阳农村商业银行股份有限公司 | 2,000.00 | |||
| 1,000.00 | 2023/4/11 | 2024/3/15 | ||||
| 1,000.00 | 2023/5/30 | 2024/3/15 |
公司
| 公司 | 江苏荣佑农牧科技有限公司 | 江苏射阳太商村镇银行股份有限公司 | 490.00 | 490.00 | 2023/2/7 | 2024/2/6 |
| 公司 | 江苏荣佑农牧科技有限公司 | 兴业银行股份有限公司盐城分行 | 500.00 | 200.00 | 2023/6/19 | 2023/12/18 |
| 300.00 | 2023/6/25 | 2023/12/24 | ||||
| 公司 | 江苏荣佑农牧科技有限公司 | 秦飞 | 456.00 | 376.00 | 2023/7/10 | 2024/12/31 |
| 公司 | 江苏荣佑农牧科技有限公司 | 吕海燕 | 344.00 | 344.00 | 2023/7/10 | 2024/12/31 |
| 公司 | 曲阳傲农农业开发有限公司 | 曲阳县瑞达农业开发有限公司 | 13,520.00 | 6,505.26 | 2020/5/12 | 2028/5/11 |
公司
| 公司 | 襄阳傲农雪生畜牧养殖有限公司 | 襄阳市融资担保集团有限公司 | 1,000.00 | 500.00 | 2023/2/28 | 2024/2/28 |
| 公司 | 新乐傲农农业开发有限公司 | 新乐市蓬园农业开发有限公司 | 12,480.00 | 10,920.00 | 2022/1/15 | 2030/1/15 |
| 公司 | 永新县傲翔生态农业科技有限公司 | 江西永新农村商业银行股份有限公司 | 900.00 | 900.00 | 2021/10/19 | 2024/10/14 |
上述担保事项已经公司2020年4月20日召开的2020年第三次临时股东大会、2021年1月4日召开的2021年第一次临时股东大会、2021年4月15日召开的2020年年度股东大会、2022年1月5日召开的2022年第一次临时股东大会、2022年3月4日召开的2022年第二次临时股东大会、2023年1月11日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。尽管本次股权转让完成后标的公司仍在公司合并报表范围内，但为防范本次对外担保风险，公司将落实相应的反担保措施，由傲农投资和吴有林向公司提供连带责任反担保保证。
（三）构成关联交易的说明
傲农投资由于自身资金不足的原因，暂时未能按同比例向标的公司提供财务资助和提供担保。因此，本次股权转让交易完成后，本次财务资助事项和担保事项将构成向与控股股东共同投资的子公司提供大于股权比例的财务资助和担保，属于关联交易。
本次提供财务资助事项不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得提供财务资助的情形。
二、关联人介绍
详见议案一“关联人介绍”相关内容。
三、被资助对象/被担保对象的基本情况
详见议案一“交易标的基本情况”相关内容。
四、财务资助协议的主要内容
就本次存续的往来净额，公司将与相关被资助对象签订《借款合同》，就最高借款额度、借款期限、利息等进行约定，具体如下：
单位：万元
| 被资助对象 | 最高借款额度 | 截至2023年11月末借款余额 | 借款期限 | 利息约定 | 借款用途 | 违约责任 | 争议解决 |
| 曲阳傲农农业开发有限公司 | 21,000.00 | 20,870.58 |
、最高借款额度有效使用期限为2023年
月
日至2026年
月
日，借款额度可循
| 1、最高借款额度有效使用期限为2023年12月1日至2026年11月30日，借款额度可循 | 1、借款年利率为6% 2、每笔借款的利息于出借人通知的该 | 生产经营 | 借款人出现违约时，出借人有权宣布未偿还的借款立即到期，要求借款人立即偿还借款 | 若各方当事人在履行合同过程中存在争议，应当由各方协 |
江苏荣佑农牧科技有限公司
| 江苏荣佑农牧科技有限公司 | 6,400.00 | 6,392.28 |
| 新乐傲农农业开发有限公司 | 4,600.00 | 4,536.72 |
眉山傲农现代牧业有限公司
| 眉山傲农现代牧业有限公司 | 6,100.00 | 6,079.99 | 环使用 2、出借人可随时要求被资助对象返还借款 | 笔借款返还之日一次性支付 | 余额并要求借款人支付逾期还款的利息和违约金。逾期还款的违约金从逾期之日起计算，以逾期借款本金为基数，按每日万分之五的标准计收违约金 | 商解决；若经协商仍不能解决的，各方同意将有关争议提交出借人所在地人民法院管辖 | |
| 曲阳傲牧养殖有限公司 | 2,800.00 | 2,701.95 | |||||
| 襄阳傲农雪生畜牧养殖有限公司 | 16,000.00 | 15,870.98 | |||||
| 阜阳市傲农和牧畜牧养殖有限公司 | 7,200.00 | 7,152.45 | |||||
| 永新县傲翔生态农业科技有限公司 | 9,100.00 | 9,092.74 |
五、担保协议的主要内容
（一）被担保人：江苏荣佑农牧科技有限公司（简称“江苏荣佑”）
1、2023年3月28日，公司与债权人江苏射阳农村商业银行股份有限公司签订了《最高额保证合同》，主要内容如下：
（1）由公司为江苏荣佑自2023年3月28日至2024年3月28日期间与债权人形成的最高余额人民币2,000万元的债务提供保证担保。
（2）保证方式为连带责任保证。
（3）担保范围：主合同项下债务本金、利息、逾期利息、罚息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和实现债权的其他一切费用。
（4）保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
2、2022年2月21日，公司与债权人江苏射阳太商村镇银行股份有限公司签订了《最高额保证担保合同》，主要内容如下：
（1）由公司为江苏荣佑自2022年2月21日至2024年2月20日期间与债权人形成的最高余额人民币490万元的债务提供保证担保。
（2）保证方式为连带责任保证。
（3）担保范围：主债权本金、利息、违约金、赔偿金、返还财产、实现债权和担保权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付债务。
（4）保证期间：主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。
3、2023年6月6日，公司与债权人兴业银行股份有限公司盐城分行
签订了《最高额保证合同》，主要内容如下：
（1）由公司为江苏荣佑于2023年6月5日与债权人签订的主合同项下形成的最高余额人民币500万元的债务提供保证担保。
（2）保证方式为连带责任保证。
（3）担保范围：债权人依据主合同而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
（4）保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
4、2023年7月10日，江苏荣佑、公司与秦飞、吕海燕、黄建军等签订了《江苏鹏达牧业有限公司股权转让协议》，主要内容如下：
（1）秦飞以456万元将其持有的江苏鹏达牧业有限公司（简称“江苏鹏达”）51%股权转让给江苏荣佑，吕海燕以344万元将其持有的江苏鹏达48%股权转让给江苏荣佑。
（2）由公司对江苏荣佑在本协议项下的所有承诺及义务提供连带责任保证担保。
（二）被担保人：曲阳傲农农业开发有限公司（简称“曲阳傲农”）
2020年5月31日，公司、曲阳傲农与猪场出租方曲阳县瑞达农业开发有限公司签订了《曲阳瑞达生态养殖小区租赁合同》，主要内容如下：
（1）由曲阳傲农承租曲阳县瑞达农业开发有限公司位于河北省保定市曲阳县齐村镇齐村村存栏1万头母猪的养殖场及设备，租赁期限8年（2020年5月12日起至2028年5月11日止），合同总租金13,520.00万元。
（2）由公司对曲阳傲农在上述租赁合同项下的所有义务承担连带责任保证。
（三）被担保人：襄阳傲农雪生畜牧养殖有限公司（简称“傲农雪生”）
2023年2月24日，公司与债权人襄阳市融资担保集团有限公司签订了《最高额保证反担保合同》，主要内容如下：
（1）债权人为傲农雪生与贷款人或承兑人签订的主合同项下形成的债务提供最高额保证担保，担保最高余额为1,000万元，公司向债权人提供最高额保证反担保，反担保保证责任最高限额为1,000万元。
（2）保证方式为连带责任保证。
（3）担保范围：债权人为傲农雪生代偿的全部本金及利息、罚息、复利、银行收取的与贷款相关的费用、违约金、赔偿金、债权人实现债权而发生的费用以及傲农雪生应向债权人支付的其他款项。
（4）保证期间：自本合同生效之日起至债权人履行保证责任（即代偿债务）之日后三年止。
（四）被担保人：新乐傲农农业开发有限公司（简称“新乐傲农”）
公司、新乐傲农与猪场出租方新乐市蓬园农业开发有限公司签订了《租赁合同》，主要内容如下：
（1）由新乐傲农承租新乐市蓬园农业开发有限公司位于河北省新乐市正莫镇岸城村东南存栏规模1万头母猪的养殖场及设备，租赁期限8年（2022年1月15日起至2030年1月15日止），合同总租金12,480.00万元。
（2）由公司对新乐傲农在上述租赁合同项下的所有义务承担连带担保责任。
（五）被担保人：永新县傲翔生态农业科技有限公司（简称“永新傲翔”）
2021年10月17日，公司与债权人江西永新农村商业银行股份有限公司签订了《保证合同》，主要内容如下：
（1）由公司为永新傲翔与债权人签订的流动资金借款合同所形成的借款本金900万元（可循环借款额度）债务提供保证担保。
（2）保证方式为连带责任保证。
（3）担保范围：主合同项下的主债权、利息、逾期利息、复利、罚息、法律文书指定履行期间的延迟履行利息、违约金、赔偿金以及债权人为实现债权的所有费用。
（4）保证期间：主合同确定的借款时起至到期之次日起三年。
六、财务资助和担保风险分析及风控措施
本次财务资助和担保事项实质为公司对下属子公司资金往来和担保的延续。本次股权转让完成后，标的公司仍在公司合并报表范围内，公司能够对其实施有效的控制，但由于标的公司已出现资不抵债的情形，公司
能否及时收回往来款存在不确定性，公司亦面临一定程度的履行担保责任风险。为最大限度降低本次财务资助和担保的风险，公司采取以下风控措施：
1、在本次转让标的公司部分股权的转让协议中，约定由傲农投资和吴有林按受让方持股比例为公司上述融资担保和财务资助提供不可撤销的连带责任反担保。
2、公司将积极跟进被资助/被担保对象的经营情况和财务状况，评估风险变化，妥善做好后续安排。
本次财务资助和担保事项不会对公司的日常经营产生重大不利影响，符合公司当前实际经营情况和公司利益。
厦门傲农投资有限公司、吴有林及其一致行动人应回避表决。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会2024年1月29日
议案二
关于转让福建傲农食品有限公司控股权后形成对外担保
的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
福建傲农食品有限公司（简称“福建傲农食品”）此前为福建傲农生物科技集团股份有限公司（简称“公司”）的控股子公司，公司已将持有的福建傲农食品65%股权转让给厦门泰欣隆贸易有限公司（简称“厦门泰欣隆”）。
本次股权交易前，福建傲农食品作为公司下属控股企业期间，公司为支持其日常经营业务发展提供了连带责任保证担保。
截至2023年11月30日，公司为福建傲农食品提供担保本金额度为18,000.00万元、实际担保余额为8,589.87万元，债务开始日期为2023年3月27日，债务到期日期为2029年3月27日。
上述担保事项已经公司2023年1月11日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。
上述担保事项在公司完成福建傲农食品65%股权转让后将构成公司对合并报表范围外对象提供担保。为防范本次对外担保风险，公司将落实相应的反担保措施，由厦门泰欣隆向公司提供连带责任反担保保证，并由厦门泰欣隆将其持有的福建傲农食品65%股权向公司提供质押担保。
二、被担保人基本情况
被担保人的基本情况如下：
| 公司名称 | 成立日期 | 注册资本 | 法定代表人 | 主要股东 | 主营业务 | 注册地 |
| 福建傲农食品有限公司 | 2022年6月2日 | 18,000万元 | 朱富强 | 厦门泰欣隆贸易有限公司持股65%，厦门好运必达食品有限公司持股35% | 许可项目：食品生产；食品销售；生猪屠宰；牲畜屠宰；食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）；食品添加剂生产；调味品生产；特殊医学用途配方食品生产；动物肠衣加工。一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；技术进出口；货 | 福建省福州市闽侯县甘蔗街道十字街26号 |
物进出口；特殊医学用途配方食品销售；肉制品及副产品加工（3000吨/年及以下的西式肉制品加工项目除外）；食用农产品初加工；初级农产品收购；食用农产品批发；食用农产品零售；食品添加剂销售；鲜肉批发；鲜肉零售；鲜蛋零售；鲜蛋批发；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；农副食品加工专用设备销售；包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；技术推广服务；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修。
物进出口；特殊医学用途配方食品销售；肉制品及副产品加工（3000吨/年及以下的西式肉制品加工项目除外）；食用农产品初加工；初级农产品收购；食用农产品批发；食用农产品零售；食品添加剂销售；鲜肉批发；鲜肉零售；鲜蛋零售；鲜蛋批发；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；农副食品加工专用设备销售；包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；技术推广服务；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修。
截至2023年11月30日，上述被担保人最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 2023.11.30 | 2023年1-11月 | 2022.12.31 | 2022年度 | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
29,685.93
| 29,685.93 | 16,383.27 | 508.98 | -571.39 | 19,782.57 | 8,954.66 | 0.00 | -1,044.68 |
经公开渠道查询，截至目前，上述被担保人不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
2023年3月27日，公司与债权人中国建设银行股份有限公司福州城南支行签订了《最高额保证合同》，主要内容如下：
1、由公司为福建傲农食品自2023年3月27日至2026年3月27日期间与债权人形成的最高限额为人民币18,000.00万元的债务提供保证担保。
2、保证方式为连带责任保证。
3、担保范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向债权人支付的其他款项
（包括但不限于债权人垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
4、保证期间：主合同签订之日起至主合同约定的债务履行期限届满日后三年止。
四、反担保措施
(一）厦门泰欣隆向公司提供反担保
为防范本次对外担保风险，公司将落实相应的反担保措施，由厦门泰欣隆向公司提供反担保，反担保的主要内容拟定如下：
1、厦门泰欣隆向公司提供连带责任保证反担保。
2、反担保的担保范围包括：公司向债权人清偿的主债权本金、利息、费用、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用，以及公司为实现对福建傲农食品的追偿权而支出的费用。
3、反担保期限为福建傲农食品履行债务的期限届满之次日起三年。
(二）厦门泰欣隆将其持有的福建傲农食品65%股权向公司提供质押担保
为防范本次对外担保风险，公司将落实相应的反担保措施，由厦门泰欣隆将其持有的福建傲农食品65%股权向公司提供质押担保，质押的主要内容拟定如下：
1、厦门泰欣隆以其持有的福建傲农食品65%的股权向公司出质，公司享有质权。
2、反担保的担保范围包括：公司代福建傲农食品向金融机构清偿的主债权本金、利息、费用、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由目标公司和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等金融机构实现债权的一切费用；公司为实现对福建傲农食品、厦门泰欣隆的追偿权而支出的费用，包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、鉴定费、律师代理费、差旅费等。
3、反担保期限为福建傲农食品履行债务的期限届满之次日起三年。
五、担保的必要性和合理性
本次对外担保事项系公司转让合并报表范围内子公司控股权所致，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务。公司为福建傲农食品提供担保事项发生时，福建傲农食品为公司合并报表范围内的下属控股企业，公司为支持其日常经营业务发展而向其提供了连带责任保证担保。福建傲农食品目前经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，本次对外担保风险可控。同时，公司将落实反担保措施，由厦门泰欣隆向公司提供连带责任反担保保证，并由厦门泰欣隆将其持有的福建傲农食品65%股权向公司提供质押担保。本次对外担保不会对公司的财务状况和经营结果产生不利影响，不会损害上市公司及公司股东的利益。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会2024年1月29日
议案三
关于转让宜春市佳绿肉类食品有限公司控股权后形成对
外担保的议案各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
宜春市佳绿肉类食品有限公司（简称“宜春佳绿”）此前为福建傲农生物科技集团股份有限公司（简称“公司”）全资子公司厦门傲农食品有限公司（简称“厦门傲农食品”）的控股子公司，厦门傲农食品已将持有的宜春佳绿68%股权转让给赣州市万丰食品有限公司（简称“赣州万丰”）。本次股权交易前，宜春佳绿作为公司下属控股企业期间，公司为支持其日常经营业务发展提供了连带责任保证担保。截至2023年11月30日，公司为宜春佳绿提供担保本金额度为4,500.00万元、实际担保余额为3,890.00万元，具体情况如下：
单位：万元
| 担保人 | 被担保人 | 债权人 | 担保本金额度 | 实际担保余额 | 债务开始日期 | 债务到期日期 |
公司
| 公司 | 宜春佳绿 | 赣州银行股份有限公司宜春分行 | 1,300.00 | 1,000.00 | 2022/12/14 | 2023/12/14 |
公司
| 公司 | 宜春佳绿 | 兴业银行股份有限公司宜春分行 | 1,200.00 | 900.00 | 2023/1/6 | 2024/1/5 |
公司
| 公司 | 宜春佳绿 | 中国农业银行股份有限公司宜春分行 | 2,000.00 | 990.00 | 2023/6/19 | 2024/6/18 |
| 950.00 | 2023/6/20 | 2024/6/19 | ||||
| 50.00 | 2023/6/21 | 2024/6/20 |
宜春佳绿已于2024年1月5日归还兴业银行股份有限公司宜春分行贷款900万元。
上述担保事项已经公司2021年4月15日召开的2020年年度股东大会、2022年1月5日召开的2022年第一次临时股东大会、2022年3月4日召开的2022年第二次临时股东大会、2023年1月11日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。
上述担保事项在厦门傲农食品完成宜春佳绿68%股权转让后将构成公司对合并报表范围外对象提供担保。为防范本次对外担保风险，公司将落
实相应的反担保措施，由赣州万丰向公司提供连带责任反担保保证。
二、被担保人基本情况
被担保人的基本情况如下：
| 公司名称 | 成立日期 | 注册资本 | 法定代表人 | 主要股东 | 主营业务 | 注册地 |
| 宜春市佳绿肉类食品有限公司 | 2016年6月6日 | 2,800万元 | 翟进亮 | 赣州市万丰食品有限公司持股77%，宜春市嘉瑞食品有限公司持股8%，宜春市万邦食品有限公司持股8%，宜春市天蓬食品有限公司持股7% | 许可项目：牲畜屠宰，生猪屠宰，食品生产，食品经营（销售散装食品），食品互联网销售，食品进出口，道路货物运输（不含危险货物），技术进出口，货物进出口，食品添加剂生产，调味品生产，粮食加工食品生产，特殊医学用途配方食品生产，特殊医学用途配方食品销售，食品经营 一般项目：食用农产品初加工，食品经营（销售预包装食品），食品互联网销售（销售预包装食品），动物肠衣加工，初级农产品收购，食用农产品批发，食用农产品零售，未经加工的坚果、干果销售，农副食品加工专用设备销售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），供应链管理服务，包装材料及制品销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件销售，农副食品加工专用设备制造，仪器仪表销售，衡器销售，衡器制造，农、林、牧、副、渔业专业机械的销售，农林牧副渔业专业机械的安装、维修，机械设备销售，劳务服务（不含劳务派遣），食品添加剂销售，农副产品销售 | 江西省宜春经济技术开发区春风西路 |
截至2023年11月30日，上述被担保人最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2023.11.30
| 2023.11.30 | 2023年1-11月 | 2022.12.31 | 2022年度 |
总资产
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
11,213.27
| 11,213.27 | 3,140.83 | 27,713.15 | 141.24 | 10,654.86 | 3,264.59 | 37,268.76 | 246.17 |
经公开渠道查询，截至目前，上述被担保人不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
1、2021年5月26日，公司与债权人中国农业银行股份有限公司宜春分行签订了《最高额保证合同》，主要内容如下：
（1）由公司为宜春佳绿自2021年5月26日至2024年5月25日期间与债权人形成的最高限额为人民币2,000.00万元的债务提供保证担保。
（2）保证方式为连带责任保证。
（3）担保范围：宜春佳绿在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由宜春佳绿和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
（4）保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
2、2022年12月14日，公司与债权人赣州银行股份有限公司宜春分行签订了《最高额保证合同》，主要内容如下：
（1）由公司为宜春佳绿自2022年12月14日至2025年12月14日期间与债权人形成的最高限额为人民币1,300.00万元的债务提供保证担保。
（2）保证方式为连带责任保证。
（3）担保范围：主合同项下全部债务，包括但不限于债权本金以及由此产生的利息、复利、罚息、违约金、赔偿金及债权人为实现贷款债权所发生的仲裁费、诉讼费、律师费、拍卖费和其他应付费用。
（4）保证期间：自债务履行期限届满之日起三年。
3、2023年1月，公司与债权人兴业银行股份有限公司宜春分行签订了《最高额保证合同》，主要内容如下：
（1）由公司为宜春佳绿自2023年1月6日至2023年6月27日期间与债权人形成的最高限额为人民币1,200.00万元的债务提供保证担保。
（2）保证方式为连带责任保证。
（3）担保范围：债权人依据主合同约定为宜春佳绿提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对宜春佳绿形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
（4）保证期间：自债务履行期限届满之日起三年。
四、反担保措施
为防范本次对外担保风险，公司已落实相应的反担保措施，由赣州万丰向公司提供反担保，反担保的主要内容如下：
1、赣州万丰向公司提供连带责任保证反担保。
2、反担保的担保范围包括：公司代宜春佳绿向金融机构归还的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、信用卡其他债务等、按《民事诉讼法》有关规定确定由宜春佳绿和公司承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等金融机构实现债权的一切费用。
五、担保的必要性和合理性
本次对外担保事项系公司转让合并报表范围内子公司控股权所致，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务。公司为宜春佳绿提供担保事项发生时，宜春佳绿为公司合并报表范围内的下属控股企业，公司为支持其日常经营业务发展而向其提供了连带责任保证担保。宜春佳绿目前经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，本次对外担保风险可控。同时，公司将落实反担保措施，由赣州万丰向公司提供连带责任反担保保证。本次对外担保不会对公司的财务状况和经营结果产生不利影响，不会损害上市公司及公司股东的利益。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会2024年1月29日
议案四
关于拟为合作方继续提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
公司下属公司湖北傲农畜牧发展有限公司（以下简称“湖北傲农畜牧”）在湖北省安陆市投资建设年产40万头商品猪场作为生产基地（以下简称“安陆猪场”），湖北涢祥建筑工程有限公司（以下简称“湖北涢祥”）系安陆猪场建设工程和湖北傲农畜牧饲料厂配套工程（检测中心、宿舍、2#丁类厂房及相关配套工程，以下简称“饲料厂配套工程”）的施工承包方，截至目前，安陆猪场已完成建设并投入使用，饲料厂配套工程主体已完工，预计2024年上半年投入使用。在安陆猪场和饲料厂配套工程建设过程中，因项目建设进度需要，湖北涢祥向湖北安陆农村商业银行股份有限公司（以下简称“金融机构”）申请借款金额为人民币2,500万元的借款，为支持湖北涢祥顺利从金融机构获得贷款，保障安陆猪场和饲料厂配套工程施工进度的顺利推进，公司为湖北涢祥前述借款合同下的债务履行提供连带责任保证担保。湖北涢祥为满足其经营发展需要，特向金融机构申请前述贷款展期至2025年2月5日，根据金融机构要求，前述贷款取得展期需保持原增信措施不变。
鉴于本次借款用途实质上仍为用于安陆猪场和饲料厂配套工程建设支出，且湖北涢祥的全部股东、原股东及湖北傲农畜牧少数股东为公司本次担保提供连带责任保证的反担保，同时，如发生公司承担保证合同下的义务后需要实现追偿权的情形时，公司下属公司湖北傲农畜牧在安陆猪场建设工程施工合同下的应付未付金额可与代偿金额相抵扣，基于原合作基础，公司拟为本次湖北涢祥的2,500万元借款提供连带责任保证担保。
湖北涢祥尚未与金融机构正式签订借款展期合同，公司提请在本次对外担保经股东大会同意的前提下，授权公司董事长在上述担保额度范围内，根据合作项目融资需求，决定具体融资担保业务，并签署与上述担保事项有关的具体法律文件。
二、被担保人基本情况
企业名称：湖北涢祥建筑工程有限公司
统一社会信用代码：91420982066110966M
法定代表人：曾宏波
成立日期：2013年4月15日
注册地点：安陆市汉丹北路269号201铺
注册资本：人民币4,000万元
经营范围：住宅房屋建筑工程、地基基础工程、起重设备安装工程、钢结构工程、电子与智能化工程、消防设施工程、防水防腐保温工程、市政公用工程、园林绿化工程、建筑装修装饰工程、建筑机电安装工程、建筑幕墙工程、古建筑工程、城市及道路照明工程、公路路面工程、特种工程、公路路基工程、环保工程施工；施工劳务作业；管道和设备安装；模板脚手架专业承包；预拌混凝土制造、销售。
股东情况：曾晓蓉持股85%、唐亮持股10%、曾宏波5%。
湖北涢祥2022年、2023年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31/2023年度 | 2022.12.31/2022年度 |
| 资产总额 | 27,599.77 | 26,449.99 |
| 负债总额 | 9,245.99 | 9,265.91 |
资产净额
| 资产净额 | 18,353.79 | 17,184.08 |
| 营业收入 | 24,681.58 | 24,410.86 |
| 净利润 | 1,169.71 | 1,072.37 |
经公开渠道查询，截至目前湖北涢祥不属于失信被执行人。湖北涢祥不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的公司关联方。
三、担保协议的主要内容
湖北涢祥尚未与金融机构正式签订借款展期合同，公司尚未与金融机构正式签订保证合同，保证合同的具体内容以具体业务实际发生时为准。
1、拟对外提供担保的内容
公司拟为湖北涢祥与金融机构签订的借款展期合同下的债务履行提供连带责任保证担保，拟提供担保的借款金额为人民币2,500万元。
2、公司拟采取的反担保措施或风险控制措施：
（1）若发生公司承担保证合同下的义务后需要实现追偿权的情形时，湖北涢祥同意公司将为湖北涢祥履行保证合同下代偿责任的代偿金额（以下简称“代偿金额”）的追偿权转让给湖北傲农畜牧，湖北傲农畜牧在建设工程施工合同下的应付未付金额可与代偿金额相抵扣。
（2）湖北涢祥全部股东、原股东及湖北傲农畜牧少数股东同意为公司提供反担保，反担保的保证范围包括但不限于公司因保证合同代湖北涢祥向贷款银行清偿的贷款本金、利息、逾期利息、罚息、违约金、赔偿款及实现债权或履行债务的全部相关费用，反担保方式为连带责任保证。
四、担保的必要性和合理性
合作方湖北涢祥本次拟向金融机构申请的2,500万元借款的用途本质上仍为用于安陆猪场和饲料厂配套工程建设支出，本次担保系公司为推动合作方完成项
目建设所提供担保的延续，符合公司整体利益。公司本次提供担保后，公司将采取相应的反担保措施，担保风险总体可控，不会损害公司及股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年11月30日，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额117,345.08万元，占公司最近一期经审计净资产的46.87%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为573,505.26万元，占公司最近一期经审计净资产的229.05%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为101,381.76 万元，占公司最近一期经审计净资产的40.49%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为115,689.21万元，占公司最近一期经审计净资产的46.20%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为
780.67万元，系公司及下属子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生的，存在一定程度的客户违约风险，公司已计提相应预计负债，针对下游客户的违约风险，公司已制定了专门应对措施，总体担保风险较小。关于公司为下游客户融资提供担保的风险应对措施及预计负债会计政策详见公司于2019年9月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《<关于请做好傲农生物非公开发行发审委会议准备工作的函>的回复》中的“问题1”的相关回复内容。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会2024年1月29日
议案五
关于2024年度向金融机构申请融资授信额度的议案各位股东及股东代表：
公司（包括公司下属全资、控股子公司）计划2024年继续向包括但不限于银行、融资租赁公司等金融机构申请融资授信，申请授信额度为不超过人民币90亿元，公司可用自有资产为自身实际使用上述授信额度向金融机构设置抵押、质押担保，本次申请融资授信额度的决议有效期为自股东大会审议通过之日起至审议2025年度相同事项的股东大会召开之日止。
向金融机构申请上述融资授信额度，主要是了满足公司及下属全资、控股子公司生产经营和建设发展的需要，额度规模系在现有额度基础上考虑业务发展和增长需要确定。授信具体相关事宜，授权公司相关管理部门根据实际需要，沟通金融机构后落实，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与授信有关的各项法律文件。在授信期限内，授信额度可循环使用。公司申请的融资授信额度不等同于公司实际融资金额，实际融资金额在上述授信额度内以各金融机构与公司实际发生的融资金额为准。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会2024年1月29日