股票简称：曲美家居 股票代码：603818
曲美家居集团股份有限公司（QuMei Home Furnishings Group Co., Ltd.）（北京市顺义区南彩镇彩祥东路11号）
2023年度向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
2024年1月
目录
第一节 本次发行的基本情况 ...... 8
一、本次发行履行的相关程序 ...... 8
（一）本次发行履行的内部决策程序 ...... 8
（二）本次发行监管部门审核过程 ...... 8
（三）募集资金到账及验资情况 ...... 9
（四）股份登记和托管情况 ...... 9
二、本次发行概要 ...... 10
（一）发行股票的种类和面值 ...... 10
（二）发行价格 ...... 10
（三）发行对象 ...... 10
（四）发行数量 ...... 11
（五）募集资金金额和发行费用 ...... 11
（六）发行股票的锁定期 ...... 11
（七）上市地点 ...... 12
（八）本次发行的申购报价及获配情况 ...... 12
三、本次发行对象情况 ...... 15
（一）发行对象基本情况 ...... 15
（二）发行对象与发行人的关联关系 ...... 15
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 ...... 19
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 ...... 20
（五）关于认购对象适当性的说明 ...... 21
（六）关于认购对象资金来源的说明 ...... 22
四、本次发行相关机构情况 ...... 22
（一）保荐人（主承销商） ...... 22
（二）发行人律师 ...... 23
（三）审计机构 ...... 23
（四）验资机构 ...... 23
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 25
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 25
（一）本次发行前公司前十名股东情况 ...... 25
（二）本次发行后公司前十名股东情况 ...... 25
二、本次发行对公司的影响 ...... 26
（一）对公司股本结构的影响 ...... 26
（二）对公司资产结构的影响 ...... 26
（三）对公司业务结构的影响 ...... 27
（四）对公司治理的影响 ...... 27
（五）对同业竞争和关联交易的影响 ...... 27
（六）对公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构的影响 27第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 28
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 29
第五节 有关中介机构的声明 ...... 30
保荐人（主承销商）声明 ...... 31
发行人律师声明 ...... 32
审计机构声明 ...... 33
验资机构声明 ...... 34
第六节 备查文件 ...... 35
一、备查文件 ...... 35
二、查阅地点 ...... 35
三、查阅时间 ...... 35
四、信息披露网址 ...... 35
全体董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体董事：
| 赵瑞海 | 赵瑞宾 | 赵瑞杰 | ||
| 吴娜妮 | 谢文斌 | 饶水源 | ||
| 孙海凤 | 何法涧 | 陈燕生 | ||
| 刘松 | 吴桐 |
曲美家居集团股份有限公司
年 月 日
全体董事、监事、高级管理人员声明公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体监事：
| 户娜娜 | 曹鹏飞 | 王近 |
曲美家居集团股份有限公司
年 月 日
全体董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司全体高级管理人员：
| 赵瑞海 | 赵瑞杰 | 谢文斌 | ||
| 孙海凤 | 孙潇阳 |
曲美家居集团股份有限公司
年 月 日
释 义本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票并在主板上市 |
| 曲美家居、发行人、公司、上市公司 | 指 | 曲美家居集团股份有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 曲美家居集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 曲美家居集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 曲美家居集团股份有限公司监事会 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《曲美家居集团股份有限公司章程》 |
| 华泰联合证券、保荐人（主承销商） | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 发行人律师/律师事务所 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 会计师/会计师事务所 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本发行情况报告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2023年2月23日，发行人召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》等议案。
2023年3月2日，发行人召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。
2023年3月13日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等议案。
2023年3月30日，发行人召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等议案。
2023年8月30日，发行人召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票相关授权的议案》等议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
2023年8月4日，本次发行经上海证券交易所上市审核中心审核通过，发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年11月20日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2500号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账及验资情况
发行人和保荐人（主承销商）于2024年1月5日向获得配售的投资者发出了《曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于2024年1月10日17:00前将认购款划至保荐人（主承销商）指定的收款账户。截至2024年1月10日17:00前，认购对象均已及时足额缴款。
本次发行最终募集资金规模为545,296,465.94元，发行股数为117,016,409股。
2024年1月11日，保荐人（主承销商）在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至发行人账户。
2024年1月15日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况的审验报告》（普华永道中天验字(2024)第0019号）。经审验，截至2024年1月10日止，参与本次发行股票认购的投资者已将认购资金缴存至华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币545,296,465.94元。
2024年1月15日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行股票募集资金到账情况的审验报告》（普华永道中天验字(2024)第0021号）。经审验，截至2024年1月11日止，发行人实际向特定对象发行人民币普通股（A股）117,016,409股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币4.66元，共计募集货币资金人民币545,296,465.94元，扣除与发行有关的费用人民币12,700,713.82元（不含增值税）后，发行人实际募集资金净额为人民币532,595,752.12元，其中计入股本人民币117,016,409.00元，计入资本公积（股本溢价）415,579,343.12元，变更后的注册资本为人民币702,098,455.00元。
（四）股份登记和托管情况
公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司尽快办理本次发行新增股份的登记托管等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于
限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2024年1月3日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于4.37元/股。
北京市中伦律师事务所（以下简称“本次发行见证律师”）对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为4.66元/股，相当于本次发行底价4.37元/股的106.64%。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为11名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 魏巍 | 10,729,613 | 49,999,996.58 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 20,180,257 | 94,039,997.62 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 3 | 民生证券股份有限公司（代资产管理计划） | 8,583,690 | 39,999,995.40 |
| 4 | 天安人寿保险股份有限公司-传统产品 | 10,729,613 | 49,999,996.58 |
| 5 | 华夏基金管理有限公司 | 7,081,545 | 32,999,999.70 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 27,854,077 | 129,799,998.82 |
| 7 | UBS AG | 11,587,982 | 53,999,996.12 |
| 8 | 董卫国 | 5,364,806 | 24,999,995.96 |
| 9 | 华安证券股份有限公司 | 5,364,806 | 24,999,995.96 |
| 10 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”） | 5,364,806 | 24,999,995.96 |
| 11 | 国泰君安证券股份有限公司 | 4,175,214 | 19,456,497.24 |
| 合计 | 117,016,409 | 545,296,465.94 | |
（四）发行数量
根据《曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次发行的股份数量不超过发行前公司总股本的20%，即117,016,409股（含本数）。根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为117,016,409股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限117,016,409股（含本数），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。
（五）募集资金金额和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币545,296,465.94元，扣除各项发行费用人民币12,700,713.82元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币532,595,752.12元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限80,000.00万元。
（六）发行股票的锁定期
本次发行的股份锁定期按照中国证监会与上交所的有关规定执行。除有关
法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。经华泰联合证券核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额、发行股票的锁定期等均符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
1、《认购邀请书》发送情况
在本次发行见证律师的见证下，发行人和保荐人（主承销商）于2024年1月2日收盘后向符合相关法律法规要求的106名投资者（剔除重复计算部分）发出了《认购邀请书》及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至2023年11月20日发行人前20名股东中的17名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共3名）、证券投资基金管理公司35家、证券公司25家、保险机构投资者15家、董事会决议公告后已经表达认购意向的投资者26家。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备上交所后至本次发行簿记前，发行人和保荐人（主承销商）共收到14名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
| 序号 | 新增投资者名称 |
| 1 | 江苏银创资本管理有限公司 |
| 2 | 青岛鹿秀投资管理有限公司 |
| 3 | 宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司 |
| 序号 | 新增投资者名称 |
| 4 | 上海枫池资产管理有限公司 |
| 5 | 张家港市金茂创业投资有限公司 |
| 6 | UBS AG |
| 7 | 珠海嘉文言廷投资合伙企业（有限合伙） |
| 8 | 董卫国 |
| 9 | 刘福娟 |
| 10 | 深圳市共同基金管理有限公司 |
| 11 | 国泰君安金融控股有限公司 |
| 12 | 魏巍 |
| 13 | 华安证券股份有限公司 |
| 14 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司 |
经核查，保荐人（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
2、申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2024年1月5日（T日）9:00-12:00，本次发行见证律师进行了全程见证。在有效报价时间内，保荐人（主承销商）共收到18个认购对象提交的申购相关文件。
经保荐人（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，18个认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除根据相关法规及《认购邀请书》规定无需缴纳保证金的认购对象外），均为有效报价。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 1 | 张家港市金茂创业投资有限公司 | 4.38 | 3,000 | 是 | 是 |
| 序号 | 认购对象名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 2 | 天安人寿保险股份有限公司-传统产品 | 4.90 | 5,000 | 是 | 是 |
| 3 | 中意资产管理有限责任公司-强势轮动资产管理产品 | 4.63 | 2,501 | 是 | 是 |
| 4.52 | 2,502 | ||||
| 4.42 | 2,503 | ||||
| 4 | 民生证券股份有限公司（代资产管理计划） | 4.91 | 4,000 | 是 | 是 |
| 5 | 刘福娟 | 4.45 | 2,500 | 是 | 是 |
| 6 | 珠海嘉文言廷投资合伙企业（有限合伙） | 4.50 | 3,000 | 是 | 是 |
| 7 | 董卫国 | 4.73 | 2,500 | 是 | 是 |
| 4.37 | 2,503 | ||||
| 8 | 华夏基金管理有限公司 | 4.89 | 2,500 | 不适用 | 是 |
| 4.69 | 3,300 | ||||
| 9 | 华安证券股份有限公司 | 4.68 | 2,500 | 是 | 是 |
| 10 | 轻盐智选35号私募证券投资基金 | 4.59 | 2,535 | 是 | 是 |
| 11 | UBS AG | 4.81 | 5,400 | 不适用 | 是 |
| 4.38 | 6,400 | ||||
| 12 | 兴证全球基金管理有限公司 | 4.38 | 3,100 | 不适用 | 是 |
| 13 | 魏巍 | 5.01 | 5,000 | 是 | 是 |
| 4.61 | 8,000 | ||||
| 4.41 | 10,000 | ||||
| 14 | 国泰君安证券股份有限公司 | 4.66 | 6,250 | 是 | 是 |
| 4.56 | 7,900 | ||||
| 4.42 | 9,000 | ||||
| 15 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”） | 4.68 | 2,500 | 是 | 是 |
| 16 | 财通基金管理有限公司 | 4.88 | 6,980 | 不适用 | 是 |
| 4.66 | 12,980 | ||||
| 17 | 诺德基金管理有限公司 | 4.99 | 3,100 | 不适用 | 是 |
| 4.83 | 9,404 | ||||
| 4.65 | 16,131 | ||||
| 18 | 中欧基金管理有限公司 | 4.65 | 6,687 | 不适用 | 是 |
| 4.55 | 6,577 |
3、发行价格、发行对象及获配情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定。
本次发行最终获配发行对象共计11名，发行价格为4.66元/股，本次发行
股票数量为117,016,409股，募集资金总额为545,296,465.94元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 魏巍 | 10,729,613 | 49,999,996.58 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 20,180,257 | 94,039,997.62 |
| 3 | 民生证券股份有限公司（代资产管理计划） | 8,583,690 | 39,999,995.40 |
| 4 | 天安人寿保险股份有限公司-传统产品 | 10,729,613 | 49,999,996.58 |
| 5 | 华夏基金管理有限公司 | 7,081,545 | 32,999,999.70 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 27,854,077 | 129,799,998.82 |
| 7 | UBS AG | 11,587,982 | 53,999,996.12 |
| 8 | 董卫国 | 5,364,806 | 24,999,995.96 |
| 9 | 华安证券股份有限公司 | 5,364,806 | 24,999,995.96 |
| 10 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”） | 5,364,806 | 24,999,995.96 |
| 11 | 国泰君安证券股份有限公司 | 4,175,214 | 19,456,497.24 |
| 合计 | 117,016,409 | 545,296,465.94 | |
三、本次发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、魏巍
| 姓名 | 魏巍 |
| 身份证号码 | 3302221979******** |
| 住所 | 北京市朝阳区****** |
| 获配数量（股） | 10,729,613 |
| 限售期 | 自本次发行结束之日起6个月 |
2、诺德基金管理有限公司
| 企业名称 | 诺德基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 法定代表人 | 潘福祥 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000717866186P |
| 经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量（股） | 20,180,257 |
| 限售期 | 自本次发行结束之日起6个月 |
3、民生证券股份有限公司（代资产管理计划）
| 企业名称 | 民生证券股份有限公司 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号 |
| 法定代表人 | 冯鹤年 |
| 注册资本 | 1,138,383.6763万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 9111000017000168XK |
| 经营范围 | 许可项目：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品，保险兼业代理业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配数量（股） | 8,583,690 |
| 限售期 | 自本次发行结束之日起6个月 |
4、天安人寿保险股份有限公司-传统产品
认购对象的管理人天安人寿保险股份有限公司的基本信息如下：
| 企业名称 | 天安人寿保险股份有限公司 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册地址 | 北京市石景山区古城南街9号院1号楼19层1906 |
| 法定代表人 | 李源 |
| 注册资本 | 1,450,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 911100006074251442 |
| 经营范围 | 许可项目：保险业务；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 获配数量 | 10,729,613 |
| （股） | |
| 限售期 | 自本次发行结束之日起6个月 |
5、华夏基金管理有限公司
| 企业名称 | 华夏基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 注册地址 | 北京市顺义区安庆大街甲3号院 |
| 法定代表人 | 张佑君 |
| 注册资本 | 23,800万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 911100006336940653 |
| 经营范围 | （一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 获配数量（股） | 7,081,545 |
| 限售期 | 自本次发行结束之日起6个月 |
6、财通基金管理有限公司
| 企业名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 法定代表人 | 吴林惠 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000577433812A |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量（股） | 27,854,077 |
| 限售期 | 自本次发行结束之日起6个月 |
7、UBS AG
| 企业名称 | UBS AG |
| 企业类型 | 合格境外机构投资者 |
| 注册地址 | Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1, 4051 |
| Basel, Switzerland | |
| 法定代表人 | 房东明 |
| 注册资本 | 385,840,847瑞士法郎 |
| 境外投资证书编号 | QF2003EUS001 |
| 经营范围 | 境内证券投资 |
| 获配数量（股） | 11,587,982 |
| 限售期 | 自本次发行结束之日起6个月 |
8、董卫国
| 姓名 | 董卫国 |
| 身份证号码 | 3201131968******** |
| 住所 | 南京市白下区****** |
| 获配数量（股） | 5,364,806 |
| 限售期 | 自本次发行结束之日起6个月 |
9、华安证券股份有限公司
| 企业名称 | 华安证券股份有限公司 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 注册地址 | 安徽省合肥市滨湖新区紫云路1018号 |
| 法定代表人 | 章宏韬 |
| 注册资本 | 469,765.3638万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91340000704920454F |
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；从事公开或非公开募集证券投资基金托管业务。 |
| 获配数量（股） | 5,364,806 |
| 限售期 | 自本次发行结束之日起6个月 |
10、华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”）认购对象的管理人华泰资产管理有限公司的基本信息如下：
| 企业名称 | 华泰资产管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元 |
| 法定代表人 | 赵明浩 |
| 注册资本 | 60,060万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000770945342F |
| 经营范围 | 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量（股） | 5,364,806 |
| 限售期 | 自本次发行结束之日起6个月 |
11、国泰君安证券股份有限公司
| 企业名称 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 |
| 法定代表人 | 朱健 |
| 注册资本 | 890,461.0816万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 9131000063159284XQ |
| 经营范围 | 许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配数量（股） | 4,175,214 |
| 限售期 | 自本次发行结束之日起6个月 |
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交
易安排的说明
本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
魏巍、董卫国、国泰君安证券股份有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
诺德基金管理有限公司以其管理的私募资产管理计划参与本次发行认购，其获配的私募资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规完成资管产品备案，并已提供登记备案证明文件。
民生证券股份有限公司、华安证券股份有限公司为证券公司，以其管理的私募资产管理计划参与本次发行认购，其获配的私募资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规完成资管产品备案，并已提供登记备案证明文件。
天安人寿保险股份有限公司管理以其管理的“天安人寿保险股份有限公司-传统产品”参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
华夏基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的公募基金参与本次发行认购，无需履行私募投资基金备案程序。
财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的公募基金、私募资产管理计划参与本次发行认购。公募基金无需履行私募投资基金备案程序；其获配的私募资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规完成资管产品备案，并已提供登记备案证明文件。
UBS AG为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
华泰资产管理有限公司管理的“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”参与认购，该产品属于养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）及本次发行见证律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
| 序号 | 投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受等级是否匹配 |
| 1 | 魏巍 | 普通投资者C5 | 是 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 3 | 民生证券股份有限公司（代资产管理计划） | 专业投资者A | 是 |
| 4 | 天安人寿保险股份有限公司-传统产品 | 专业投资者A | 是 |
| 5 | 华夏基金管理有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 序号 | 投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受等级是否匹配 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 7 | UBS AG | 专业投资者A | 是 |
| 8 | 董卫国 | 普通投资者C5 | 是 |
| 9 | 华安证券股份有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 10 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”） | 专业投资者A | 是 |
| 11 | 国泰君安证券股份有限公司 | 专业投资者A | 是 |
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与曲美家居本次发行的风险等级相匹配。
（六）关于认购对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。经核查：
本次发行的认购对象均承诺“未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿”。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。
四、本次发行相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）
名称：华泰联合证券有限责任公司
地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401
法定代表人：江禹
保荐代表人：陈奕彤、张芸维项目协办人：李天项目组成员：孟京、李祎、杜桢成电话：010-56839312传真：010-56839500
（二）发行人律师
名称：北京市中伦律师事务所地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号南塔22-31层负责人：张学兵经办律师：李海容、王晓航电话：010-59572288传真：010-65681022/1838
（三）审计机构
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）地址：中国上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼
负责人：李丹经办会计师：梁欣、王婷电话：021-23238888传真：021-23238800
（四）验资机构
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）地址：中国上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11
楼负责人：李丹经办会计师：梁欣、王婷电话：021-23238888传真：021-23238800
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2023年12月31日，发行人的总股本为585,082,046股，前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 股东性质 | 持股比例 | 持有有限售 条件股份数 量（股） |
| 1 | 赵瑞海 | 128,516,972 | 自然人 | 21.97% | 0 |
| 2 | 赵瑞宾 | 125,829,600 | 自然人 | 21.51% | 0 |
| 3 | 赵瑞杰 | 34,244,000 | 自然人 | 5.85% | 0 |
| 4 | 中意人寿保险有限公司－中石油年金产品－股票账户 | 9,300,384 | 基金、理财产品等 | 1.59% | 0 |
| 5 | 中意人寿保险有限公司－分红产品2 | 6,256,556 | 基金、理财产品等 | 1.07% | 0 |
| 6 | 全国社保基金一一六组合 | 4,914,200 | 基金、理财产品等 | 0.84% | 0 |
| 7 | 民生证券－中信证券－民生证券添益11号集合资产管理计划 | 4,571,045 | 基金、理财产品等 | 0.78% | 0 |
| 8 | 中国银行股份有限公司－国金量化多因子股票型证券投资基金 | 3,682,700 | 基金、理财产品等 | 0.63% | 0 |
| 9 | 陈丽雯 | 2,945,600 | 自然人 | 0.50% | 0 |
| 10 | 王宁宁 | 2,830,700 | 自然人 | 0.48% | 0 |
| 合计 | 323,091,757 | / | 55.22% | / | |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 股东性质 | 持股比例 | 持有有限售 条件股份数 量（股） |
| 1 | 赵瑞海 | 128,516,972 | 自然人 | 18.30% | 0 |
| 2 | 赵瑞宾 | 125,829,600 | 自然人 | 17.92% | 0 |
| 3 | 赵瑞杰 | 34,244,000 | 自然人 | 4.88% | 0 |
| 4 | UBS AG | 11,922,083 | 境外法人 | 1.70% | 11,587,982 |
| 5 | 天安人寿保险股份有限公司-传统产品 | 10,729,613 | 基金、理财产品等 | 1.53% | 10,729,613 |
| 6 | 魏巍 | 10,729,613 | 自然人 | 1.53% | 10,729,613 |
| 7 | 中意人寿保险有限公司－中石油年金产品－股票账户 | 9,300,384 | 基金、理财产品等 | 1.32% | 0 |
| 8 | 民生证券－中信证券－民生证券添益11号集合资产管理计划 | 7,789,929 | 基金、理财产品等 | 1.11% | 3,218,884 |
| 9 | 中意人寿保险有限公司－分红产品2 | 6,256,556 | 基金、理财产品等 | 0.89% | 0 |
| 10 | 董卫国 | 5,364,806 | 自然人 | 0.76% | 5,364,806 |
| 11 | 华泰优颐股票专项型养老金产品－中国农业银行股份有限公司 | 5,364,806 | 基金、理财产品等 | 0.76% | 5,364,806 |
| 合计 | 356,048,362 | / | 50.71% | 46,995,704 | |
注1：公募基金投资者以实际持股的产品情况测算并列示；注2：因董卫国、华泰优颐股票专项型养老金产品－中国农业银行股份有限公司两位股东的持股数量及持股比例相同，并列第十大，故此处前十大股东共计11位。
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加117,016,409股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的控股股东及实际控制人仍为赵瑞海、赵瑞宾。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，是公司战略的有效实施。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性的情形。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
（六）对公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构的影响
本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程
和发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
曲美家居集团股份有限公司本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东大会的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求，本次发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对
象合规性的结论意见
经查验，发行人律师认为：
“1.发行人本次发行已取得必要的批准和授权；
2.本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购合同》等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行过程中，《认购邀请书》的发送、投资者申购报价、定价和配售、《认购合同》的签署及《缴款通知书》的发出、缴款及验资等发行的过程符合《发行注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，本次发行的发行结果公平、公正；
3.本次发行的认购对象具备参与本次发行的主体资格，且未超过三十五名，符合《发行注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规章、规范性文件、自律规则关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定。
截至本法律意见书出具之日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及注册资本增加、章程修改等事宜的市场主体登记或备案手续，并履行信息披露义务。”
第五节 有关中介机构的声明
（中介机构声明见后附页）
保荐人（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 项目协办人： | ||||||
| 李天 | ||||||
| 保荐代表人： | ||||||
| 陈奕彤 | 张芸维 | |||||
| 法定代表人（或其授权代表）： | ||||||
| 江 禹 | ||||||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：_______________
承办律师：______________
承办律师：______________
年 月 日
审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书内容与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所审计报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | |||
| 负责人： | |
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二四年 月 日
验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书内容与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | |||
| 负责人： | |
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二四年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会批复文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）发行人律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（六）验资机构出具的验资报告；
（七）上交所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件
二、查阅地点
投资者可到发行人办公地查阅。
办公地址：北京市朝阳区顺黄路217号
电话：010-84482500
传真：010-84482500
联系人：孙潇阳、刘琼
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-17:00。
四、信息披露网址
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（此页无正文，为《曲美家居集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）
| 法定代表人： | ||||
| 赵瑞海 |
曲美家居集团股份有限公司
年 月 日